株式会社雪国まいたけ - 意見表明報告書_20150225150854

株式会社雪国まいたけがEDINETに提出した「意見表明報告書_20150225150854」です。

【表紙】

 

【提出書類】

意見表明報告書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

平成27年2月25日

【報告者の名称】

株式会社雪国まいたけ

【報告者の所在地】

新潟県南魚沼市余川89番地

【最寄りの連絡場所】

新潟県南魚沼市余川89番地

【電話番号】

025(778)0111(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役副社長  上野 紘一

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

 (注1) 本書中の「当社」とは、株式会社雪国まいたけをいいます。

 (注2) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社BCJ-22をいいます。

 (注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。

 (注4) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。

 

E00007 13780 株式会社雪国まいたけ YUKIGUNI MAITAKE CO.,LTD. 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第四号様式 1 false false false E00007-000 2015-02-25 xbrli:pure

1【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】

名称   株式会社BCJ-22

所在地  東京都千代田区丸の内一丁目1番1号

 

2【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

(1)普通株式

(2)新株予約権

 平成24年6月28日開催の当社定時株主総会の決議及び平成24年7月25日開催の当社取締役会決議に基づき発行された第11回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)

 

3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

(1)本公開買付けに関する意見の内容

 当社は、平成27年2月23日開催の取締役会(以下「当社意見表明取締役会」といいます。)において、後記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、公開買付者による当社の普通株式及び本新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明すること、並びに、当社の普通株式を保有する株主の皆様に対し本公開買付けに応募することを推奨すること、及び、本新株予約権の公開買付価格の妥当性については判断を留保し、本新株予約権を保有する新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。

 

(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、Bain Capital Partners, LLC及びそのグループ(以下「ベインキャピタル」といいます。)並びに公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。

① 本公開買付けの概要

 公開買付者は、Bain Capital Partners, LLCが投資助言を行う投資ファンドが発行済株式の全てを所有する株式会社BCJ-21の完全子会社であり、当社の発行済みの普通株式及び新株予約権の全てを所有し、当社の事業を支配及び管理することを主たる目的として、平成27年2月に設立された株式会社とのことです。

 ベインキャピタルは全世界で総額約800億ドルの運用資産を持つ国際的投資会社であり、日本においては平成18年に東京拠点を開設して以来、約30名のプロフェッショナルにより投資先の企業価値向上に向けた取り組みを進めているとのことです。ベインキャピタルは、主に事業会社・コンサルティング会社での経験を有するプロフェッショナルを中心に構成されており、一般的な投資会社の提供する資本・財務的支援にとどまらず、事業運営を現場レベルで支援することで着実に成長戦略を実行し、数々の価値向上施策を成功に導いた実績を有しているとのことであり、日本においてはジュピターショップチャンネル、すかいらーく、ドミノ・ピザ・ジャパン、ベルシステム24など9社に対して、そしてグローバルでは昭和59年の設立以来300社超に対しての投資実績を有しているとのことです。

 今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部に上場している当社の発行済株式のうち、当社が所有する自己株式を除いた当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)及び本新株予約権の全て(当社普通株式と併せて、以下「当社普通株式等」と総称します。)を取得及び所有することにより、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施するとのことです。

 本公開買付けに関連して、公開買付者は、株式会社第四銀行、株式会社りそな銀行、株式会社あおぞら銀行、株式会社北越銀行、株式会社大光銀行及び株式会社みずほ銀行(以下、金融機関6行を総称して「応募金融機関」といいます。)との間で、それぞれ公開買付応募予約契約(以下「本応募予約契約」といいます。)を平成27年2月20日付で締結しているとのことです。応募金融機関は、本応募予約契約に基づき本公開買付けに合計で当社普通株式18,454,521株(保有割合(注1)51.44%、以下「本応募予定株式」)を応募することに合意しているとのことです(注2)。

 また、公開買付者は、大和ハウス工業株式会社(以下「大和ハウス」といいます。)との間で平成27年2月20日付公開買付応募契約(以下「大和ハウス応募契約」といいます。)を締結し、大和ハウスが、本公開買付けにその保有する当社普通株式1,794,500株(保有割合5.00%)を応募することに合意しているとのことです。

 その他、本応募予約契約及び大和ハウス応募契約の詳細については、後記「(7)公開買付者と当社の株主・取締役等との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照下さい。

 本公開買付けにおいては、公開買付者は、18,454,521株(保有割合51.44%)を買付予定数の下限と設定しており、応募株券等の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、上記のとおり、本公開買付けは、公開買付者が当社普通株式等の全てを取得することを企図しており、買付予定数の上限は設けておらず、買付予定数の下限(18,454,521株、保有割合51.44%)以上の応募があった場合は、応募株券等の全ての買付け等を行うとのことです。

 なお、買付予定数の下限(18,454,521株、保有割合51.44%)は、本応募予約契約の締結に際しての各応募金融機関との協議の結果、本応募予定株式に相当する株式数となるよう設定したものであるとのことです。応募株券等の総数が当該下限(18,454,521株、保有割合51.44%)に満たない場合には、本公開買付けは成立せず、本取引は実行されないこととなるとのことです。

 本公開買付けにより、公開買付者が当社普通株式の全てを取得できなかった場合には、後記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者は、当社に対し、本公開買付け終了後に、公開買付者が当社普通株式の全てを取得し、当社を公開買付者の完全子会社とするための手続の実施を要請する予定とのことです。

 また、公開買付者は、後記「(6)当社における本公開買付けの公正性を担保するための措置」記載のとおり、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としているとのことであり、公開買付期間を比較的長期にすることにより、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも当社株式に対して買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。

 

(注1) 当社が平成27年2月13日に提出した第32期第3四半期報告書(以下「本四半期報告書」といいます。)に記載された平成26年12月31日現在の当社の発行済普通株式総数(38,890,375株)から、同本四半期報告書に記載された平成26年12月31日現在の当社の保有する自己株式数(3,260,907株)を控除した株式数(35,629,468株)に、平成26年12月31日現在の本新株予約権(2,430個)の目的となる当社株式数(243,000株)を加算した株式数(35,872,468株)に対する割合(なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいい、以下同じとします。

(注2) 本応募予約契約は、公開買付者とそれぞれ単独の応募金融機関との間で独立した契約として締結されており、後記「(7)公開買付者と当社の株主・取締役等との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」に記載の前提条件の充足性の判断その他本応募予約契約の権利・義務に関する対応は、各応募金融機関がそれぞれ独立した判断で行うことになります。

 

② 本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

(a)公開買付者が本公開買付けの実施に至った意思決定の過程及び理由

(ⅰ)当社を取り巻く経営環境

 公開買付者によれば、当社を取り巻く経営環境につき、以下のとおりと認識しているとのことです。

 当社は、農産物の工業化生産のパイオニアとして、茸製品の大規模工場での量産体制を確立し、市場への高品質な茸製品の安定供給を実現してきたことで、国内茸消費量の拡大を長年にわたって業界の雄としてリードしてきました。また、消費者の食の「安心・安全」に対する関心が高まる中、早くから安心、安全を確保する生産・販売体制を構築し、「雪国まいたけ」という高いブランド力を確立してきました。結果として、主力のまいたけ市場では圧倒的な業界トップシェアを有しており、また、しめじ、エリンギその他の茸製品を含めた市場においても確固たる地位を築き上げてきました。

 一方で、当社の足元の経営環境は東日本大震災以降の風評被害に伴う単価下落や電力を中心としたエネルギー価格の高騰、急激な円安に伴う原材料価格の上昇に伴い業界全体での収益性の維持・拡大に向けては厳しさを増しております。加えて、新たに導入した種菌の品質安定化の遅れなどから、平成25年3月期にかけて2期連続で営業赤字が続くなど、当社を取り巻く経営環境は予断を許さない状況にあります。こうした状況の下、当社は収益性の改善を図るべく、原材料の調達コスト削減、生産効率向上等に関する各種取り組みを行い、経営体質の抜本的な改善を進めてきました。これらの取り組みの結果、当社の平成26年3月期の連結売上高は288億29百万円(前期比8.8%増)、連結営業利益は19億76百万円(前期は2億11百万円の損失)、連結当期純利益は13億56百万円(前期は17億95百万円の損失)となり、平成23年3月期以来3期ぶりに利益の計上を実現しています。

 しかしながら、国内人口が減少傾向へとシフトし、国内茸消費量がいったん頭打ちを迎えている中で、今後国内茸消費量の大幅な需要増加が見込まれないことに加え、同業他社との競争激化により、中長期的な国内事業環境は、今後ますます厳しさを増すことが想定され、当社にとっては抜本的な成長戦略の実行が不可欠と考えられます。

 また、近年の当社のガバナンス体制は、平成25年10月から11月にかけて公表された不適切な会計処理の発覚を端緒として問題点が指摘され、当社は、平成25年11月の東京証券取引所に対する改善報告書において、全従業員のコンプライアンス意識の徹底と共に創業家兼支配株主である元社長の影響を受けないようにするための出資割合の引き下げへ向けた交渉を行う旨を再発防止に向けた改善措置として明示し、平成26年6月の東京証券取引所に対する改善状況報告書(以下「改善状況報告書」といいます。)においても同様の交渉の継続方針を示していました(注3)。但し、当社は、平成26年8月に、創業家兼支配株主である元社長から経営方針への不介入や出資割合の引き下げへ向けた交渉について定めた覚書を取得したものの、当該覚書に基づく出資割合の引き下げ等の具体的な結果は得られておりません。改善状況報告書によれば、当社は、平成25年12月に外部の専門家を委員として加えた「コンプライアンス委員会」を設置し、また従業員のコンプライアンスの意識を徹底するため社内研修を継続的に実施しているとのことです。なお、本書提出日現在、元社長は当社の経営陣を構成しておりません。その一方で、平成26年6月27日開催の第31回定時株主総会において会社提案の役員選任議案の大部分が成立せず、出席株主様からの修正動議に基づく役員が選任された上、平成26年12月8日には、株主様から役員選任を目的とする臨時株主総会招集許可申立がなされる等(注4)、安定的なガバナンス体制の構築が重大な経営課題となっております。

 

(注3) 当社のプレスリリース平成25年10月25日付「不適切な会計処理が行われていた可能性についてのお知らせ」、平成25年11月5日付「社内調査委員会の調査報告書の受領及び当社の対応について」、平成25年11月14日付「過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出について」、平成25年11月14日付「過去の剰余金の配当に関する件」、平成25年11月14日付「東京証券取引所による「公表措置」の実施及び「改善報告書」の提出請求について」、平成25年11月28日付「東京証券取引所への「改善報告書」の提出に関するお知らせ」、平成25年12月10日付「証券取引等監視委員会による課徴金納付命令の勧告について」、平成25年12月16日付「課徴金についての審判手続開始決定に対する答弁書の提出について」、平成25年12月19日付「コンプライアンス委員会設置に関するお知らせ」、平成26年6月11日付「東京証券取引所への「改善状況報告書」の提出に関するお知らせ」及び平成26年7月29日付「改善報告書等における改善措置の継続的実施および新経営体制の経営方針について」をご参照下さい。

(注4) 当社のプレスリリース平成26年6月27日付「第31期定時株主総会開催結果および代表取締役および役員の異動に関するお知らせ」、平成26年7月29日付「(訂正)「第31期定時株主総会開催結果および代表取締役および役員の異動に関するお知らせ」の一部訂正について」、平成26年11月26日付「株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ」、平成26年12月15日付「株主総会招集許可申立書の送達に関するお知らせ」、平成27年1月15日付「臨時株主総会招集許可決定に関するお知らせ」及び平成27年2月19日付「臨時株主総会の一連の動き及び株主による臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」をご参照下さい。

 

(ⅱ)公開買付者による当社への投資に関する検討

 ベインキャピタルは、従前より、当社を潜在的な投資先候補として情報収集等を行っていたとのことですが、上記のような状況を踏まえて、当社の今後の中長期的な成長のためには、当社の国内事業におけるブランド力の強化を通じた更なる圧倒的シェアの確立及び安定した収益基盤の確立に加えて、今後も成長が見込まれる海外市場へと事業の幅を広げていくことが急務であると認識するに至ったとのことです。

 具体的には、当社の有する安全で高品質な製品を量産化、安定供給する生産管理技術など、これまで築かれてきた国内の事業基盤をグローバルに展開していくことで、今後、当社が海外市場の成長を取り込みながら、更なる発展を遂げる余地は十分にあると考えているとのことであり、海外展開に際しては、「雪国まいたけ」ブランドの世界的な展開、マーケティング活動、研究開発及び品質管理などの一元化、現地生産拠点の立ち上げに係る適切な組織、人材の確保に加えて、海外現地での事業提携や買収も含め、中長期的な視点で海外展開を推進していく必要があると考えており、そのためには、意思決定の迅速化、組織運営の再構築が不可欠であると認識しているとのことです。

 上述のとおり、ベインキャピタルは、中長期的な視点に立って当社の更なる事業成長を考えた場合、成熟化を迎えつつある国内での事業基盤の維持拡大の実現と積極的な海外展開の推進を同時に進めることが当社にとって直近の重要な経営課題であり、かかる経営課題の実現には機動的かつ安定的な経営体制が必要となると考えているとのことです。

 このような中、公開買付者は、短期的な業績変動に動じることなく機動的に経営課題に対処し、安定した経営体制の下で中長期的に当社が持続的な企業価値向上を実現させていくためには、当社の資本を再構成して非上場化し、また機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする安定した新しい経営体制を構築した上で、当社従業員が一丸となって当社の経営改革の実行及び事業の積極展開に取り組むことが最善の手段であると考えているとのことです。

 

(ⅲ)当社との協議等

 以上を踏まえ、ベインキャピタルは、平成26年12月末頃から、当社の経営ガバナンスの安定化と経営改善が急務と考えていた当社と、連結売上高(平成26年3月期連結ベース:約288億円)に匹敵する過大な有利子負債(平成26年3月期:約284億円)を抱えている事情等から、同じく当社の経営ガバナンス改善を急務と考えていた応募金融機関を含む取引先金融機関と協力をして、継続的に協議を行ってきました。

 かかる協議を経て、ベインキャピタルは、当社及び応募金融機関との協議並びに当社に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果を踏まえ、平成27年2月3日に、当社に対して公開買付者による本取引の提案を行いました。その後、公開買付者は、当社と後記「(b)当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」記載のとおり協議し、又、応募金融機関と協議しました。

 具体的には、当社は、本公開買付価格について、CMCビジネスコンサルティング株式会社(以下「CMC」といいます。)の同日時点での評価結果及び、後記「(6)当社における本公開買付けの公正性を担保するための措置」、「③ 第三者委員会の設置」に記載の第三者委員会における同日時点の意見も踏まえ、交渉を実施し、平成27年2月19日、1株当たり15円引き上げる旨の回答を得ました。

 

(ⅳ)本公開買付けの実施の決定

 上記の検討及び協議等を踏まえ、公開買付者は、平成27年2月20日付で、各応募金融機関との間で、本応募予約契約を締結し、本担保権実行(後記「(7)公開買付者と当社の株主・取締役等との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」において定義します。以下、同じ。)が適法かつ有効に行われることを条件として、本公開買付けを開始することを決定したとのことです。そして、公開買付者は、各応募金融機関からの報告に基づき、本応募予定株式に相当する株式数を各応募金融機関が保有していることを確認の上、平成27年2月24日付で本公開買付けを開始したとのことです。

 なお、当社は、本担保権実行が行われた場合には、当社の支配株主の異動が生じることから、本公開買付けに関する具体的な審議は、本担保権実行後にその時の状況を踏まえて行うのが適切であると判断し、本公開買付けに関する取締役会の具体的な審議は、当社意見表明取締役会において行いました。

 

(ⅴ)本公開買付け後の経営方針

 本公開買付けが成立した場合、公開買付者は、後記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の臨時株主総会又は平成27年6月開催予定の定時株主総会において、最終的に公開買付者が指名する取締役が当社の取締役の過半数となるように、当社に対して公開買付者の希望する取締役選任議案を上程するよう要請する予定とのことであり、本書提出日現在において公開買付者が指名する取締役候補者は未定であるとのことです。また、公開買付者と当社の取締役及び監査役との間においては、本公開買付け後の役員就任について特段の合意をしておりませんが、公開買付者としては、当社の経営改革の実行及び事業の積極展開のためには、現代表取締役会長兼社長の鈴木克郎氏については、引き続き当社の経営に関与していただく必要があると考えており、鈴木克郎氏を含む公開買付者と基本的な理念を共有できる当社の現取締役については、引き続き当社の取締役として就任することを検討する予定であるとのことです。

 公開買付者は、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付け成立後に改めて当社取締役と協議の上、平成27年6月開催予定の当社定時株主総会の招集に関する取締役会決議の日までに、引き続き当社の経営に関与する取締役を決定することを予定しているとのことであり、また、公開買付者は、速やかに公開買付者が指名する取締役を選任したいと考えており、上記当社定時株主総会前に当社臨時株主総会が開催される場合には、当該臨時株主総会の招集に関する取締役会決議の日までに、公開買付者が指名する取締役候補者を決定する予定とのことです。

 なお、本公開買付け後の当社の従業員の雇用に関しては、現時点では、現状どおりの雇用を維持することを予定しているとのことです。

 

(b)当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

(ⅰ)当社意見表明取締役会前の経緯

 当社では、当社意見表明取締役会に先立ち、上記「(a)公開買付者が本公開買付に実施に至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅲ)当社との協議等」に記載の協議・検討の過程で、後記「(6)当社における本公開買付けの公正性を担保するための措置」記載のとおり、①独立した第三者算定機関としてCMCを、②独立した法務アドバイザーとして鳥飼総合法律事務所を選任し、③独立した弁護士及び公認会計士を委員とする第三者委員会(委員長 今村誠弁護士(三宅坂総合法律事務所)、委員 石原幹郎公認会計士(石原幹郎会計事務所所長)、委員 笠野さち子弁護士(三宅坂総合法律事務所)(以下「第三者委員会」といいます。)を設置しました。なお、①ないし③のいずれも当社、ベインキャピタル及び公開買付者並びに応募金融機関のいずれにも利害関係を有せず、また、当社、ベインキャピタル及び公開買付者並びに応募金融機関の関連当事者に該当せず、本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

 当社は、鳥飼総合法律事務所の助言を受けつつ、当社意見表明取締役会に先立ち、①本取引の目的、本取引後の経営方針、本公開買付価格、本公開買付けの成立を条件とする返済猶予及び一定の運転資金の融資枠を含むその後のリファイナンスを含めた本取引の諸条件等について、公開買付者及び金融機関から情報収集を行い、②CMCから株式価値算定書を平成27年2月20日に受領し、③第三者委員会に対して本取引に関し目的の正当性、手続の適正性、本公開買付価格及びその後の一連の取引の対価の妥当性その他を踏まえ、本取引が少数株主にとって不利益か否かにつき諮問を行い、本取引が当社の少数株主にとって不利益なものとは認められないとの答申書(詳細については、後記「(6)当社における本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 第三者委員会の設置」をご参照下さい。)を平成27年2月22日付にて受領した上(当該答申書は、当社意見表明取締役会に報告されております。)で、また、当社は、応募金融機関と公開買付者との間の独立当事者間の取引における協議・交渉の結果のみに依拠することなく、一般株主の利益を可及的に尊重すべく、CMCの株式価値算定の状況及び第三者委員会の意見を踏まえて、本公開買付価格につき独自に公開買付者と交渉を実施し、平成27年2月19日、当初提案の1株あたり230円から1株当たり15円引き上げる旨の回答を得ました。

 

(ⅱ)当社意見表明取締役会の決議内容

 当社意見表明取締役会は、本公開買付予定プレスリリースを受けて、具体的な審議を開始し、上記(ⅰ)の事項を踏まえ、本公開買付けが当社の企業価値向上ないし企業価値毀損の回避に資するか否か、及び、本公開買付価格その他の条件の妥当性について慎重に検討しました。当社は、当社意見表明取締役会において、以下のとおり判断いたしました。

 すなわち、当社は、①多額の金融債務の返済期限が平成27年3月末日に迫っているところ、本公開買付けの成立により合理的な内容の返済猶予及び一定の運転資金の融資枠を含むその後のリファイナンスが確実と見込まれることは、過重な有利子負債の処理及び茸の不需要期である夏場の運転資金の調達という経営課題を抱える当社事業の存続のため必要かつ有益であること、②公開買付者及びベインキャピタルは、すかいらーく、ドミノ・ピザ・ジャパンなどの食品系事業への投資実績もあり、国内事業の効率化や海外進出のための必要な経営資源を有していることが見込まれ、当社の企業価値向上のための合理的な経営方針につき共有できると認められること、③経営方針を共有できる公開買付者が当社資本を専有することで、短期的な市場株価の変動に一喜一憂せず、一貫した経営方針の下、迅速な事業の再構築が可能となることが見込まれること、④当社の高いブランド力に鑑みれば商品販売・採用にあたり上場を維持するメリットは大きくはなく、エクイティファイナンスの実績も乏しく、他方、不適切な会計処理の影響もあって上場維持コスト・管理コストが重いことから、上場を廃止することにも企業価値向上の観点で相応の合理性があると考えられること、⑤第三者委員会からも同様の見地から本取引が少数株主にとって不利益とは認められない旨の答申書の提出を受けていることを踏まえ、本公開買付けに賛同する旨、決議いたしました。また、当社普通株式の本公開買付価格については、①CMCによる当社普通株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法による算定結果の上限を上回っていること、②平成26年2月24日に記録した本公開買付開始日前1年間の当社株式の市場株価の最高値である242円を上回っていること、③平成27年2月20日(以下「本基準日」といいます。)の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値207円に対して18.36%、本基準日までの過去1週間の終値の単純平均値207円に対して18.36%、本基準日までの過去1か月間の終値の単純平均値206円に対して18.93%、本基準日までの過去3か月間の終値の単純平均値208円に対して17.79%及び本基準日までの過去6か月間の終値の単純平均値211円に対して16.11%のプレミアムを加えた金額となっていること、④応募金融機関と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉がなされた上、当社も第三者委員会の意見を踏まえ、公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉を行って決定された価格であること、⑤第三者委員会が公開買付価格を妥当と認め本取引が少数株主にとって不利益とは認められない旨の答申書を提出していることから、本公開買付けは、当社普通株式を保有する株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものと判断し応募推奨を行うべきと判断いたしました。他方、本新株予約権は、本報告書提出日現在において行使価額(320円)が本公開買付価格(245円)を上回っているため、第三者算定機関による算定書等を取得していませんので、本新株予約権の本公開買付価格についての意見を留保し、応募推奨は行わず新株予約権者の皆様のご判断に委ねるのが妥当であると判断いたしました。

 

(3)算定に関する事項

 当社は、当社、ベインキャピタル及び公開買付者並びに応募金融機関と何らの利害関係を有しない、独立した第三者算定機関であるCMCを選定し、平成27年2月20日付で当社普通株式に関する株式価値算定書を取得いたしました。なお、CMCは、当社、ベインキャピタル及び公開買付者並びに応募金融機関の関連当事者には該当せず、本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、CMCから本公開買付価格の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。

 CMCは、複数の株式価値算定手法の中から当社の普通株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定方法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社の普通株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、市場株価法及びDCF法を主要な算定手法として用いて、当社の普通株式の株式価値を算定しております。理由として、当社が東京証券取引所市場第二部に上場しており、客観的な市場株価が存在することから、当社の市場株価に基づいて株式価値を算定する方法である市場株価法を、また当社からの財務予測が入手可能であり、それを基礎にすることで将来の超過収益力及び事業リスクを株式価値評価に反映させることが可能であることから、当社の将来キャッシュ・フローに基づく株式価値を算定する方法であるDCF法を採用しております。

 上記各手法において分析された当社の普通株式1株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。

市場株価法:206円~211円

DCF法 :198円~296円

 市場株価法においては、平成27年2月20日を算定基準日として、当社普通株式の東京証券取引所市場第二部における基準日の株価終値207円、直近1週間の株価終値単純平均値207円、直近1か月間の株価終値単純平均値206円、直近3か月間の株価終値単純平均値208円及び直近6か月間の株価終値単純平均値211円と分析しております。上記の算定基準日の分析結果を基に、当社の普通株式1株当たりの価値の範囲を、206円から211円までと分析しております。

 DCF法においては、CMCは、当社が作成した平成27年3月期から平成31年3月期の財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を分析し、当社の普通株式の1株当たりの価値の範囲を198円から296円までと分析しております。割引率は、5.3%から5.9%を採用しており、継続価値の算定にあたっては継続キャッシュフロー法を採用しているとのことです。なお、継続キャッシュフロー法とは、継続企業という前提の下、一定のキャッシュフローが永久に継続するものと仮定し、その予測期間終了時点における価値を求める方法です。

 CMCがDCF法の前提とした当社の事業計画に基づく財務予測は以下の通りであるとのことです。なお、前提とした事業計画によれば平成31年3月期において繰越欠損金が消滅するため、同期以降法人税の支払額が増加することが見込まれております。また、以下の財務予測等については、前提とした事業計画においては、大幅な増減益は見込んでおりません。

 本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果は、現時点において具体的に見積もることが困難であったため、株式価値の算定の基礎とされた財務予測には加味していないとのことです。

(単位:百万円)

 

 

平成27年3月期

平成28年3月期

平成29年3月期

平成30年3月期

平成31年3月期

売上高

29,792

29,797

30,442

30,564

30,780

営業利益

2,416

2,506

2,537

2,475

2,418

FCF(※)

3,067

2,875

2,896

2,960

2,270

(※FCF=フリー・キャッシュ・フロー)

 なお、本新株予約権は、本報告書提出日現在において行使価額(320円)が本公開買付価格(245円)を上回っているため、第三者算定機関による算定書等を取得しておりません。

 

(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

 公開買付者は、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにより、当社普通株式等の全てを取得することを企図しているとのことです。本公開買付けにより、公開買付者が当社普通株式を全て取得できなかった場合には、公開買付者は、本公開買付けの成立後において、以下に述べる方法により、本公開買付けの決済の開始日以降の日を基準日とする株主総会及び種類株主総会を開催し、当社の株主を公開買付者のみとするための手続の実施を当社に要請する予定とのことです。

 なお、公開買付者は、現時点では、当社株式を追加で取得することは予定していないとのことです。

 完全子会社化を実施する場合の具体的手続としては、本公開買付けが成立した後に、当社は、(a)普通株式とは別の種類の当社株式を発行できる旨の定款変更を行うことにより、当社を会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)の規定する種類株式発行会社とすること、(b)上記(a)による変更後の当社の定款の一部を追加変更して、当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項(会社法第108条第1項第7号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じです。)を付す旨の定款変更を行うこと、及び(c)当社の当該全部取得条項が付された普通株式の全部(但し、当社の所有する自己株式を除きます。)の取得と引換えに別の種類の当社株式を交付すること(但し、当該別個の種類の当社株式について上場申請は行わない予定です。)を付議議案に含む臨時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)を開催し、上記(a)乃至(c)を上程すること、及び上記(b)の定款一部変更を付議議案に含む当社の普通株式を所有する株主を構成員とする種類株主総会(以下「本種類株主総会」といいます。)を本株主総会の開催日と同日に開催し、上記(b)を上程することを当社に要請する予定とのことです。なお、本株主総会及び本種類株主総会に上記各議案が上程された場合、公開買付者は、それぞれ上記各議案に賛成する予定とのことです。

 なお、公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本株主総会をできるだけ早期に開催することが望ましいと考えているとのことであり、当社に対して、本公開買付けの決済の開始日又はその後の近接する日が、本株主総会及び本種類株主総会の基準日となるように、本公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。

 本株主総会及び本種類株主総会の具体的な手続及び実施時期等については、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。

 上記の各手続が実行され株主総会で承認された場合には、当社の発行する全ての普通株式は、全部取得条項が付された上で、その全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)が当社に取得されることとなり、当社の株主の皆様(但し、当社を除きます。)には当該取得の対価として別の種類の当社株式が交付されることになりますが、交付されるべき当該別の種類の当社株式の数が1株に満たない端数となる株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切捨てられます。)に相当する当該別の種類の当社株式を公開買付者又は当社に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数に相当する当該別の種類の当社株式の売却の結果、当該株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格(245円)に当該株主の皆様が所有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行う予定とのことです。また、全部取得条項が付された普通株式の取得の対価として交付される当社株式の内容及び数は、本書提出日現在未定でありますが、当該株式の数については、当社の株主が公開買付者のみとなるよう、公開買付者以外の当社の株主で本公開買付けに応募されなかった株主の皆様に対して交付される当社株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定とのことです。

 上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的としたと考えられる会社法上の規定として、(ⅰ)上記(b)の普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うに際しては、会社法第116条及び第117条その他の関係法令の定めに従って、株主はその保有する株式の買取請求を行うことができ、裁判所に買取価格の決定を求める申立てを行うことができる旨が定められており、また、(ⅱ)上記(c)の全部取得条項が付された当社普通株式の全部の取得が本株主総会において決議された場合には、会社法第172条その他の関係法令の定めに従って、株主は当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。これらの(ⅰ)又は(ⅱ)の方法による1株当たりの買取価格又は取得価格は、最終的には裁判所が判断することになります。なお、上記(b)の普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更に関連して、会社法第116条及び第117条その他の関係法令の定めに従い、株主はその保有する株式の買取請求を行うことができ、裁判所に買取価格の決定を求める申立てを行うことができる旨が定められておりますが、全部取得条項による取得の効力が生じたときは、会社法第117条第2項の買取価格決定の申立適格を欠くと判断される可能性があります。

 また、上記(a)乃至(c)の手続については、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の当社普通株式の所有状況又は公開買付者以外の当社の株主の皆様の当社普通株式の所有状況等によっては、それと同等の効果を有する他の方法に変更し、また、上記方法又は当該他の方法の実施に時間を要する可能性があるとのことです。但し、その場合でも、公開買付者以外の当社の株主の皆様に対しては、最終的に金銭を交付する方法により、当社の株主が公開買付者のみとなることを予定しており、この場合において公開買付者以外の株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格(245円)に当該株主の皆様が所有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。当社は、この場合における具体的な手続については、公開買付者と協議のうえ、決定次第速やかに開示いたします。

 公開買付者は、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、当社に、本新株予約権の取得、本新株予約権に係る新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実践するよう要請する予定とのことです。

 なお、本公開買付けは、本株主総会及び本種類株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。

 また、公開買付者は、上記各手続の実行後速やかに、当社との間で、合併を行う予定とのことですが、その具体的な日程等の詳細については未定です。

 

(5)上場廃止となる見込み及びその事由

 当社普通株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、当社普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、前記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続を実行することを予定しているとのことであり、その結果、上場廃止基準に該当し、当社普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所において取引することはできなくなります。また、前記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続が実行される場合、全部取得条項が付された当社普通株式の取得対価として交付されることとなる別の種類の当社株式の上場申請は行われない予定です。

 

(6)当社における本公開買付けの公正性を担保するための措置

 当社は、本公開買付けの実施に関する提案を受け、以下のとおりの措置を講じております。なお、本担保権実行は、東京証券取引所の企業行動規範に定める支配株主である大平喜信氏(注5)及び同規範のその他施行規則で定める者である有限会社大平商事等(以下、大平喜信氏を含め「本担保権設定者」と総称します。)が保有する当社株式に対して実行されるものであり(注6)、本公開買付けは、応募金融機関が支配株主等に該当する本担保権設定者の保有する当社普通株式を取得し、本公開買付けに応募することを前提としたものであることから、当社は、本公開買付けに対する意見表明を「第三者が支配株主その他施行規則で定める者からの取得を前提として上場会社株式に対して行う公開買付け等に対する意見表明等」に準じるものと判断しております。又、公開買付者は、本公開買付け実施後に、本公開買付価格と同一条件にて当社を公開買付者の完全子会社とするための手続を要請する方針であるとのことから、公正性を担保するための措置を講じております。

 

(注5) 当社のプレスリリース平成26年6月30日付「支配株主等に関する事項について」をご参照下さい。

(注6) 当社のプレスリリース平成27年2月23日付「主要株主、主要株主である筆頭株主及び親会社以外の支配株主の異動に関するお知らせ」をご参照下さい。

 

① 株式価値算定書の取得

 当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、当社、ベインキャピタル及び公開買付者並びに応募金融機関と何らの利害関係を有しない、独立した第三者算定機関としてCMCを選定し、平成27年2月20日付で、当社普通株式に関する株式価値算定書を取得しました。株式価値算定書の概要は、上記「(3)算定に関する事項」をご参照ください。

 

② 独立した法律事務所からの助言

 当社は、本公開買付けに関する当社の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、当社、ベインキャピタル及び公開買付者並びに応募金融機関と何らの利害関係を有しない、独立した法務アドバイザーである鳥飼総合法律事務所を選任し、鳥飼総合法律事務所から、本公開買付けに関する当社の意思決定の方法及び過程その他の留意点等について、法的助言を受けております。なお、鳥飼総合法律事務所は、当社、ベインキャピタル及び公開買付者並びに応募金融機関の関連当事者には該当せず、当本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。

 

③ 第三者委員会の設置

 当社は、公開買付者からの提案を受け、当社の社内規程に基づく代表取締役の決定により、本公開買付けが公表された場合に当社取締役会における審議の参考とすることを目的として、平成27年2月4日、当社、ベインキャピタル及び公開買付者並びに応募金融機関のいずれにも利害関係を有しない、独立した弁護士及び公認会計士を委員とする第三者委員会を設置し、本取引に関し目的の正当性、手続の適正性、本公開買付価格及びその後の一連の取引の対価の妥当性その他を踏まえ、本取引が少数株主にとって不利益か否かにつき諮問いたしました。

 第三者委員会は、平成27年2月5日から同月22日までに、会合を合計5回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行うなどして、上記諮問事項に関し、慎重に検討いたしました。

 第三者委員会は、かかる検討にあたり、(ⅰ)公開買付者からベインキャピタルの概要・投資実績等、本取引の概要及び本取引の目的について説明を受け、(ⅱ)公開買付者及び当社から、本取引実行後の経営方針、従業員の取扱い、当社事業の状況、当社作成の事業計画の内容、金融機関との関係等について説明を受け、(ⅲ)CMCより当社普通株式の価値評価に関する説明を受けております。

 第三者委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、①(ⅰ)国内人口の減少・国内茸消費量の頭打ちの状況から国内茸消費量の大幅な増加を見込めず、既存の工場設備の更新による合理化・効率化を図れば歩留まりの改善を見込むことができ、同業他社との競争激化が中長期的にますます進む見通しを考慮すれば、国内事業基盤の更なる維持・拡大のための方策を打つ必要及び積極的な海外展開の推進の必要性も認められること、(ⅱ)当社においては、東京証券取引所に対し、再発防止策の1つとして、創業者兼支配株主の出資割合の引き下げ交渉を検討していると報告している最中に、創業者と関係が深いと思料される株主により、平成26年6月開催の第31期定時株主総会における修正動議の提出、平成26年11月の役員選任のための臨時株主総会の招集請求がなされており、すでに当社が対外的にも公表している当社の目指すべき方向と、支配株主である創業者及びその親族による行動とが正反対の方向を向いている状況にあり、実際に平成26年6月開催の第31期定時株主総会において前経営陣のほとんどが選任されない事態が生じていることや創業者らの持株比率からすると、現経営陣は、いつ解任されてもおかしくない状況に置かれていると言わざるを得ず、極めて不安定なガバナンス体制であると言わざるを得ないこと、(ⅲ)国内事業基盤の更なる維持・拡大のための方策を打つ必要及び積極的な海外展開の推進のための設備投資・海外展開等の検討・実行のためには、いつ解任されてもおかしくない不安定なガバナンス体制の解消及び短期的な業績や市場株価の変動に左右されない機動的かつ柔軟な意思決定をなし得る体制が不可欠であるところ、(a)本公開買付けの実施に際して、各応募金融機関が本担保実行株式(後記「(7)公開買付者と当社の株主・取締役等との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」において定義します。)につき本担保権実行をすることを前提に本公開買付けに応募する旨の本応募予約契約が締結され、ベインキャピタルの投資方針が短期的なものでないことから本公開買付けにより当社の資本が再構成され安定した新しい経営体制を構築できると認められ、(b)本公開買付けの実施後、完全子会社化の手続を当社に対して要請する予定であることから、完全子会社化により短期的な業績や市場株価の変動に左右されない機動的かつ柔軟な意思決定をなし得、又、短期的な業績悪化のリスクを一般の株主に負担させることを回避し得ること、(ⅳ)本取引に係る買付条件は公開買付価格を含め妥当であり、本取引の目的が不当な目的にあることを推知させる事実は認められないこと、(ⅴ)不安定なガバナンス体制の解消を図らない場合、大手スーパーマーケット等への販売比率が高く、人の生命・身体に直接関わる食品を取り扱っていることから販売先の信用を喪失することは大いに予想され、年間売上高以上、株式時価総額の3倍以上に相当する過大な有利子負債を抱えているため金利上昇リスクがあるのみならず、金融機関の協力を受け続けることが困難となることも予想され、本取引を実施しない場合、当社の企業価値は毀損される可能性が高いこと、(ⅵ)ベインキャピタルは、豊富な投資実績・経験を有し、特にすかいらーくやドミノ・ピザ・ジャパンなどの外食産業への投資を行うなど食品系事業への投資実績を有しており、当社の茸製品の販売拡大に寄与し得ることも認められ、経営コンサルタントによる経営支援をなし得るなど、当社にとって有用なパートナーと認められること、(ⅶ)本取引の完了後もリストラの予定はないとのことであり、完全子会社化後も、当社の事業を継続することに関する問題点は窺われないこと、(ⅷ)支配株主が存在したままでは創業家の意向から市場を通じた資金調達を行う現実的可能性は低く、当社社名である「雪国まいたけ」はTVコマーシャルを通じて全国に高い知名度、ブランド、信用力等を有しており、工場の大半が新潟県内にあることも踏まえれば、優秀な人材の確保が上場廃止により困難になるとは言い難く、通常の上場コストはもとより、上場しているために必要となる不適切な会計処理に端を発した東京証券取引所への対応に多大なリソースを割く必要があり上場を維持することによるデメリットとも評価でき、上場を維持する必要性は乏しいといえることから、本取引は当社の企業価値の毀損を回避し将来の当社の企業価値の向上に資する可能性のあるものと思料されその目的は正当と認められ、②(ⅰ)(a)本公開買付けにかかる公開買付届出書の草案によれば本取引に至った過程等につき充実した開示を行うことに留意されており、(b)完全子会社化のための手続として、反対する株主に株式買取請求権又は価格決定請求権を確保できるスキームを採用する見込みであること、(c)本公開買付け後、本公開買付価格と同一の対価をもって完全子会社化するものとし、その旨、開示していることから株主の適切な判断機会が確保されていると認められ、(ⅱ)独立した第三者委員会の答申書及び独立した第三者評価機関の株式価値評価報告書を取得して取締役会の審議の参考資料を収集し、独立した法律事務所からの取締役会の意思決定方法等についての法的助言を受けているなど意思決定過程における恣意性が排除されていると認められ(なお、現在の取締役及び監査役は、創業家兼支配株主により平成26年6月開催の第31期定時株主総会において修正動議による提案を経て選任されたという背景を踏まえると、取締役・監査役の一部が応募金融機関による本担保権実行直後に開始されるが故に支配株主の意向に沿わない可能性が高い本公開買付けに対して仮に反対したとしても直ちに意思決定の透明性・合理性を欠くとはいえず、本公開買付けは、MBOではなく独立当事者間の取引であり取締役と株主との利益相反構造にはなく、会社法上の取締役会の決議要件が出席取締役の過半数とされている以上、取締役及び監査役の全員の承認を仮に得られなかったとしても意思決定過程における恣意性が排除されていないと考える必要はない。)、(ⅲ)公開買付期間を30営業日と比較的長期間に設定し、対抗者が出現した場合に当該対抗者が当社と接触等を行うことを制限する内容の合意は見当たらず、価格の適正性を担保する客観的状況が確保されていると認められ、(ⅳ)本公開買付けにおける買付数の下限を51.44%としており、MBO事案で要求される3分の2と比較して必ずしも高い水準とはいえないものの、ほとんど株式を保有していない公開買付者が、独立当事者間の取引により、応募予定契約及び応募契約をもって51.44%を取得することとしている以上、公開買付者以外の株主の過半数の意思確認をしていると一応認めることができ、買付数の上限の設定はないことからすれば少数株主に対して強圧的とまではいえず、公開買付けの買付数の下限を高い水準にすることが公開買付けの成否を著しく不安定とするおそれがあるとの指摘も考慮すれば、買付数の下限の設定は一応妥当と認めることができ、その他本取引に関する現在までの手続において特段違法な点は認められず、今後の手続においても違法な行為が行われることを伺わせる事情は見当たらないことから、本取引に係る手続は適法かつ公正であるものと認められ、③(ⅰ)第三者算定機関の算定結果につき、DCF法による算定の前提となった当社事業計画につき特段不合理な点は認められず、算定方法の採用理由・評価プロセス・1株あたり株式価値の算定に関する考察過程等について詳細に説明を受け慎重に検討したものの特段不合理な点は見当たらないから、当該算定結果を重要な参考資料とすることができるところ、本公開買付価格は当該算定結果のうちDCF法による算定結果の範囲内であり、市場株価法による上限値を超えていること、(ⅱ)(a)本公開買付価格の市場株価に対するプレミアムは、直近1年間の公開買付事例のプレミアムの単純平均と比較して高い水準とはいえないものの、①(ⅱ)及び(ⅴ)の事情を考慮すればガバナンス体制の問題や過大な有利子負債により当社の企業価値が毀損される可能性があるという局面にあるといえ、本取引がMBOではなく独立当事者間の取引であることをも考慮すれば、本公開買付価格に付加されたプレミアムが妥当ではないとまでは言えず、(b)当社が第三者専門家の意見を参考としつつ少数株主の利益保護等の観点から提案された公開買付価格の是非を検討し、公開買付者と交渉して、公開買付価格を一株当たり15円引き上げており、公開買付者が本公開買付価格を独断で一方的に決定したものではなく、当社及び公開買付者から独立した第三者の検討結果をも反映した交渉により形成されたものということができることから、本取引に係る買付条件は本公開買付価格を含め妥当であると認められ、(ⅲ)本新株予約権の公開買付価格は、本新株予約権の行使価額(1株あたり320円)が直近の株価動向及び本公開買付価格(1株あたり245円)を踏まえれば経済的に見て行使される可能性が低く、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要し、本新株予約権の権利行使のためには当社取締役の地位にあることを要することから、1円とすることも妥当と認められ(本新株予約権の算定書等を入手しないことは経済合理性の観点から不合理ではない。)、④これら①乃至③を踏まえ本取引は当社の少数株主にとって不利益なものとは言えないと認められる旨の答申書を平成27年2月22日付にて当社に対して提出しております。

 

④ 公開買付者以外の他の買付者による買付け機会の確保

 当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当社が対抗的買収提案者との接触等を行うことを制限する旨の合意を一切行っておりません。

 

(7)公開買付者と当社の株主・取締役等との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項

① 本応募予約契約

 公開買付者によれば、本公開買付けに際して、公開買付者は、応募金融機関との間で平成27年2月20日付で本応募予約契約を締結しているとのことです。なお、公開買付者及び応募金融機関に関する記載は、公開買付者から受けた説明に基づくものです。

 各応募金融機関は、本応募予約契約に基づき、それぞれ本担保権設定者から担保権の設定を受けている当社普通株式(以下「本担保実行株式」といいます。)について、平成27年2月23日付で、各応募金融機関が担保権を実行し(以下「本担保権実行」といいます。)、平成27年2月24日付で本担保実行株式を取得しているとのことです。各応募金融機関の本担保実行株式の数は、株式会社第四銀行:13,630,076株(保有割合38.00%)、株式会社りそな銀行:1,242,478株(保有割合3.46%)、株式会社あおぞら銀行:1,109,061株(保有割合3.09%)、株式会社北越銀行:1,086,598株(保有割合3.03%)、株式会社大光銀行:814,159株(保有割合2.27%)、株式会社みずほ銀行:201,987株(保有割合0.56%)とのことです。

 そして、応募金融機関は、本担保実行株式(合計18,084,359株:保有割合50.41%)を含め、合計で当社普通株式18,454,521株(本応募予定株式、保有割合51.44%)を、本公開買付けに応募する旨の合意をしているとのことです。

 各応募金融機関が、本応募予約契約に基づき応募することに合意している株式数は、株式会社第四銀行:13,917,983株(保有割合38.80%)、株式会社りそな銀行:1,242,478株(保有割合3.46%)、株式会社あおぞら銀行:1,109,061株(保有割合3.09%)、株式会社北越銀行:1,086,598株(保有割合3.03%)、株式会社大光銀行:814,159株(保有割合2.27%)、株式会社みずほ銀行:284,242株(保有割合0.79%)とのことです。

 本応募予約契約においては、応募金融機関による応募の前提条件として、①公開買付者の表明及び保証(注7)が真実かつ正確であること、②公開買付者が本応募予約契約に規定する義務(注8)に違反をしていないこと、③当社が本公開買付けに反対する旨の取締役会決議を行っていないこと、④司法・行政機関その他の権限ある機関に対して、応募金融機関による応募又は本公開買付けを制限又は禁止することを求める旨の申立、訴訟等が係属しておらず、かつ、応募金融機関による応募又は本公開買付けを制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等による命令、処分等も存在していないこと、並びに⑤当社に関する金融商品取引法第166条第2項に定める重要事実又は同法第167条第2項に定める公開買付け等の実施に関する事実であって未公表のものは存在しないことが定められているとのことです。なお、応募金融機関は、その任意の裁量で上記前提条件のいずれについても放棄できるものとされているとのことです。上記本応募予約契約の前提条件は、公開買付者が各応募金融機関と締結した本応募予約契約にそれぞれ独立して規定されているとのことであり、前提条件を充足しない場合も本公開買付けに応募するか否かの判断は、各応募金融機関が独立して行うことになるとのことです。

 また、各応募金融機関は、平成27年6月開催予定の当社定時株主総会その他本公開買付けの決済の開始日以前の日を基準日として開催される当社の株主総会(もしあれば)において、本応募予定株式に係る権利行使について、公開買付者に委任等すること(注9)に合意しているとのことです。

 なお、公開買付期間中に第三者による公開買付け(以下「対抗公開買付け」)が開始された場合は、応募金融機関は、各応募金融機関の判断により、対抗公開買付けに応募することができる場合があるとのことです。

 

② 大和ハウス応募契約

 公開買付者は、大和ハウスとの間で大和ハウス応募契約を締結し、大和ハウスが、その保有する当社普通株式1,794,500株(保有割合5.00%、以下「大和ハウス応募株式」といいます。)を、本公開買付けに応募する旨の合意しているとのことです。

 大和ハウス応募契約においては、大和ハウスによる応募の前提条件として、①公開買付者の表明及び保証(注7)が真実かつ正確であること、②公開買付者が大和ハウス応募契約に規定する義務(注8)に違反をしていないこと、③当社が本公開買付けに反対する旨の取締役会決議を行っていないこと、並びに④司法・行政機関その他の権限ある機関に対して、大和ハウスによる応募又は本公開買付けを制限又は禁止することを求める旨の申立、訴訟等が係属しておらず、かつ、大和ハウスによる応募又は本公開買付けを制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等による命令、処分等も存在していないことが定められているとのことです。なお、大和ハウスは、その任意の裁量で上記前提条件のいずれについても放棄できるものとされているとのことです。

 また、各大和ハウスは、平成27年6月開催予定の当社定時株主総会その他本公開買付けの決済の開始日以前の日を基準日として開催される当社の株主総会(もしあれば)において、本応募予定株式に係る権利行使について、公開買付者に委任等すること(注9)に合意しているとのことです。

 なお、公開買付期間中に対抗公開買付けが開始された場合は、大和ハウスは、大和ハウスの判断により、対抗公開買付けに応募することができる場合があるとのことです。

 

(注7) 上記に関連する事項として、本応募予約契約及び大和ハウス応募契約においては、公開買付者は、各応募金融機関及び大和ハウスに対して、①設立の適法性・存続の有効性、②権利能力・行為能力、社内手続の履践、③本応募予約契約の法的拘束力・強制執行可能性、④許認可等の取得、⑤法令等との抵触の不存在、⑥反社会的勢力への非該当性について表明及び保証を行っているとのことです。

(注8) 上記に関連する事項として、本応募予約契約及び大和ハウス応募契約において、公開買付者は、秘密保持義務及び秘密情報の目的外利用の禁止に係る義務、本応募予約契約及び大和ハウス応募契約上の地位又は同契約に基づく権利義務の処分禁止に係る義務並びに誠実協議義務を負っているとのことです。

(注9) 応募金融機関は、上記株主総会における本応募予定株式に係る権利行使について、公開買付者又は公開買付者の指定する者に代理権を授与するか、又は、公開買付者の指示に従って行うことに合意しているとのことです。また、大和ハウスは、上記株主総会における大和ハウス応募株式に係る権利行使について応募金融機関と同様の合意をしています。

 

4【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

氏名

役名

職名

所有株式数(株)

議決権の数(個)

鈴木 克郎

代表取締役

会長 兼 社長

上野 紘一

取締役

副社長

183

1

東 貢

取締役

 

12,897

128

大塚 政尚

取締役

 

1,539

15

中原 伸之

取締役

 

荒木 和男

取締役

 

平田 冨峰

常勤監査役

 

建部 和仁

監査役

 

藤澤 鈴雄

監査役

 

14,619

144

 (注1) 役名、職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。

 (注2) 取締役大塚政尚、中原伸之及び荒木和男の各氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

 (注3) 監査役平田冨峰、建部和仁及び藤澤鈴雄の各氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

 (注4) 取締役上野紘一、東貢及び大塚政尚の所有株式数(議決権の数)には、役員持株会の持分相当株式183株(1個)、514株(5個)及び1,239株(12個)をそれぞれ含めております。

 

5【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

 該当事項はありません。

 

6【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

 該当事項はありません。

 

7【公開買付者に対する質問】

 該当事項はありません。

 

8【公開買付期間の延長請求】

 該当事項はありません。