独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成２７年６月２５日

日 本 水 産 株 式 会 社

取 締 役 会　御 中

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている日本水産株式会社の平成２６年４月１日から平成２７年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本水産株式会社及び連結子会社の平成２７年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、日本水産株式会社の平成２７年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、日本水産株式会社が平成２７年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

独立監査人の監査報告書

平成２７年６月２５日

日本水産株式会社

取締役会　御中

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている日本水産株式会社の平成２６年４月１日から平成２７年３月３１日までの第１００期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本水産株式会社の平成２７年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(1) 最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １　売上高には、消費税等は含まれていない。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、第96期並びに第98期については１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式がないため記載していない。第97期、第99期、第100期については潜在株式がないため記載していない。

３　株価収益率は、第96期並びに第98期については１株当たり当期純損失が計上されているため記載していない。

(2) 提出会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １　売上高には、消費税等は含まれていない。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、第96期、第97期については1株当たり当期純損失であり、また、潜在株式がないため記載していない。第98期、第99期、第100期については潜在株式がないため記載していない。

３　株価収益率は、第96期、第97期については１株当たり当期純損失が計上されているため記載していない。

２ 【沿革】

当社は明治44年５月、田村市郎が田村汽船漁業部を創立し、下関港を根拠地としてトロール漁業の経営に着手してから、大正８年、田村汽船漁業部が共同漁業株式会社となり、昭和４年には、根拠地を戸畑漁港に移転し、わが国資本漁業の最大手となるに至った。その後昭和10年４月、株式会社日産水産研究所(現・日水製薬株式会社・連結子会社)を設立、昭和12年には社名を「日本水産株式会社」に改称した。昭和18年３月、水産統制令にもとづき日本海洋漁業統制株式会社を日本水産の漁撈部門中心に設立(冷蔵、販売部門は現「㈱ニチレイ」となる)し、昭和20年12月社名を「日本水産株式会社」に復して今日に至っており、当社グループの概要は次のとおりである。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社67社及び関連会社30社で構成され、水産事業、食品事業、ファイン事業及び物流事業を主な内容とし、さらに各事業に関連する研究及びサービス等を展開している。

当社グループの事業に関わる位置付け及びセグメントとの関連は次の通りである。

○水産事業………当社及び連結子会社［NIPPON SUISAN(U.S.A.),INC.他27社］、非連結子会社６社［持分法適用会社］、並びに関連会社㈱ホウスイ、㈱大水、KURA LTD.他17社［持分法適用会社］で漁撈事業、養殖事業、加工・商事事業を行っている。

○食品事業………当社及び連結子会社［日豊食品工業㈱、GORTON'S INC.、KING&PRINCE SEAFOOD CORP.他14社］、非連結子会社１社、並びに関連会社５社［持分法適用会社］で加工事業およびチルド事業を行っている。

○ファイン事業…当社及び連結子会社［日水製薬㈱他２社］で医薬原料、機能性原料（注１）、機能性食品（注２）、および医薬品、診断薬の製造及び販売を行っている。

○物流事業………連結子会社［日水物流㈱、キャリーネット㈱］及び関連会社５社［うち持分法適用会社４社］で冷蔵倉庫事業、配送事業、通関事業を行っている。

○その他…………連結子会社［ニッスイ・エンジニアリング㈱、ニッスイマリン工業㈱他７社］及び非連結子会社１社［持分法適用会社］で船舶の建造・修繕、運航、エンジニアリング等を行っている。

　（注１）主に食品素材や化粧品素材向けとなるEPA・DHA、グルコサミン、コレステロール、オレンジラフィー油など。

　（注２）特定保健用食品「イマーク」・「イマークＳ」やEPA・DHA、グルコサミンなどのサプリメント。

事業の系統図は次の通りである。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　主な事業内容の欄には、セグメント情報に記載された名称を記載している。

２　N.A.L.は、NIPPON SUISAN AMERICA LATINA S.A.の略称である。

EMDEPESは、EMPRESA DE DESARROLLO PESQUERO DE CHILE S.A.の略称である。

K&Pは、KING&PRINCE SEAFOOD CORPORATIONの略称である。

３　議決権の所有割合の(　)内は間接所有割合で内数である。

４　有価証券報告書を提出している。

５　特定子会社に該当する。

６　資本金に該当する金額が無い関係会社については、資本金に準ずる金額として資本準備金(またはそれに準ずる金額)を資本金欄において(　)内で表示している。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(平成27年３月31日現在)

(注) １ 従業員数は就業人員であり、臨時従業員は〔　　〕内に年間の平均人員を外数で記載している。

(2) 提出会社の状況

(平成27年３月31日現在)

(注) １ 従業員数は就業人員であり、臨時従業員は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載している。

２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいる。船員・事業員の生産奨励金は含まれていない。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、平成27年３月31日現在日本食品関連産業労働組合総連合会に所属するニッスイアドベンチャークラブ(組合員数795人)、日水製薬労働組合(組合員数181人)等がある。

なお、労使関係について特に記載すべき事項はない。

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、企業の業績回復に加え雇用情勢の改善もあり、緩やかな景気回復基調が続いたが、一方で円安による消費財の輸入コストの上昇などもあり、個人消費の回復に遅れが見られた。
　世界経済（連結対象期間１－12月）については、米国では雇用情勢の改善に加え、原油安の影響もあり個人消費が堅調に推移し、欧州では景気に若干の持ち直しが見られた一方、アジアでは中国において景気の拡大テンポは緩やかになった。

当社および当社グループにおいては、水産物市況は総じて高値で推移し、食品事業においては国内で円安による原材料や加工製品などの輸入コストの上昇があった。
　このような状況下で当連結会計年度における営業成績は、売上高は 6,384億35百万円（前期比341億85百万円増）、営業利益は181億10百万円（前期比41億78百万円増）、経常利益は213億92百万円（前期比90億31百万円増）、当期純利益は102億77百万円（前期比65億22百万円増）となった。

セグメントの概況は次のとおりである。

（単位：百万円）

①　水産事業

水産事業については、漁撈事業、養殖事業、加工・商事事業を営んでいる。
＜当連結会計年度の概況＞
　水産事業では売上高は2,848億84百万円（前期比309億85百万円増）となり、営業利益は62億97百万円（前期比12億73百万円増）となった。
漁撈事業：前期比で増収、増益
＜日本＞
・かつおの販売価格が低迷したが、ぶりなどの漁獲が好調に推移した。
＜南米＞
・南だらの漁獲が低調に推移したが、白身魚の販売価格は上昇した。
養殖事業：前期比で増収、増益
＜日本＞
・ぶりは、「若ぶり」（注１）の販売が好調であったことに加え、年間を通して販売価格も堅調に推移した。
・まぐろは、販売数量は増加したが、オーストラリア、メキシコなどからの輸入増加により販売価格が低迷した。
＜南米＞
・鮭鱒の販売価格は高値で推移し、生残率の改善もあり大幅な増益となった。
 

　  加工・商事事業：前期比で増収、減益
      ＜日本＞
      ・鮭鱒、えびなど水産物市況は、年間を通して堅調に推移した。
      ＜北米＞
      ・すけそうだらの漁獲好調と、助子生産量の増加に加え、すりみの販売価格も上昇した。
      ＜ヨーロッパ＞
      ・えび・白身魚など主要取扱魚種が高値で推移した。
      ＜アジア＞
      ・シンガポールの水産品買付・販売事業において、回収可能性の低い債権に対し、貸倒引当金を計上した。

②　食品事業

食品事業については、加工事業およびチルド事業を営んでいる。
＜当連結会計年度の概況＞
　食品事業では売上高は2,969億54百万円（前期比142億70百万円増）となり、営業利益は75億93百万円（前期比48億32百万円増）となった。
加工事業：前期比で増収、増益
＜日本＞
・円安の影響により、原材料や加工製品などの輸入コストの上昇があったが、ねり製品・魚肉ソーセージの販売は好調に推移した。
＜北米＞
・家庭用冷凍食品会社は、工場集約や重点アイテムへの傾注などにより収支が改善した。
・業務用冷凍食品会社は、主要原材料の価格が高値で推移するなか、大手レストランチェーン向けの販売数量増加と価格改定により収支が改善した。
＜ヨーロッパ＞
・フランスにおいて、チルド製品の販売が伸長したことに加え、生産性も向上した。
チルド事業：前期比で増収、増益
＜日本＞
・コンビニエンスストア向けチルド弁当やサラダなどの販売が伸長し、生産性も向上した。

③　ファイン事業

ファイン事業については、医薬原料、機能性原料（注２）、機能性食品（注３）、および医薬品、診断薬の生産・販売を行っている。
＜当連結会計年度の概況＞
　ファイン事業では売上高は253億24百万円（前期比32億53百万円減）となり、営業利益は45億56百万円（前期比30億４百万円減）となった。
＜医薬原料、機能性原料、機能性食品＞
・薬価改定による粗利の減少に加え、後発品使用促進策などによる販売数量の減少があった。
・機能性食品において、通販事業拡大を目指して広告宣伝費を投入したが、販売数量が伸び悩んだ。
＜臨床診断薬、医薬品＞
・臨床診断薬での価格競争の激化に加え、医薬品では消費税率引上げによる駆け込み需要の反動の影響などにより苦戦した。

④　物流事業

物流事業については、冷蔵倉庫事業、配送事業、通関事業を営んでいる。
＜当連結会計年度の概況＞
  物流事業では売上高は142億15百万円（前期比３億43百万円増）となり、営業利益は16億71百万円（前期比１億14百万円増）となった。
・電力料や運送費などのコスト増加があったが、保管料収入などが増加した。

(注１)産卵時期を早めることで春から夏に旬を迎える養殖ぶり。夏場でも品質の良いぶりの出荷が可能となった。（「黒瀬の若ぶり」は当社が保有するブランド名。）

(注２)主に食品素材や化粧品素材向けとなるEPA・DHA、グルコサミン、コレステロール、オレンジラフィー油など。

(注３)特定保健用食品「イマーク」・「イマークＳ」やEPA・DHA、グルコサミンなどのサプリメント。
 

(2) キャッシュ・フローの状況

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の税金等調整前当期純利益211億78百万円（前期比100億83百万円増）、減価償却費158億77百万円（前期比９億71百万円減）、売上債権の減少17億10百万円（前期比１億58百万円減）、たな卸資産の増加88億22百万円（前期比10億２百万円増）、未払費用の増加18億19百万円（前期比42億93百万円増）などの結果、228億38百万円の収入（前期比47億16百万円収入増）となった。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

共和水産株式会社のまき網漁船の建造、食品加工工場の製造設備などの有形固定資産の取得による支出159億22百万円（前期比26億75百万円増）などにより121億35百万円の支出（前期比4億46百万円支出増）となった。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

短期借入金の増加18億30百万円（前期比55億４百万円増）、長期借入れによる収入153億17百万円（前期比42億73百万円減）、長期借入金の返済による支出240億84百万円（前期比27億26百万円減）などにより、78億60百万円の支出（前期比40億18百万円支出減）となった。

以上の結果、現金及び現金同等物の期末残高は、170億71百万円（前期比32億70百万円増）となった。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと次の通りである。

(注) １　金額は、販売価格による。

２　上記の金額には、消費税等は含まれていない。

(2) 受注状況

受注生産は行っていない。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次の通りである。

(注) １　セグメント間の取引については相殺消去している。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３　上記の金額には、消費税等は含まれていない。

３ 【対処すべき課題】

(１)中長期的な経営戦略および会社の対処すべき課題

①当社および当社グループは、前中期経営計画「MVIP２０１４」（平成24年度～26年度）において、経営資源をGlobal Links（注）の機能強化に集中させ成長の推進力とし、①新TGL計画で仕掛けたもののリターンをとり詰める、②既存の一貫事業の周辺で扱いの幅と量を増やす、③ニッスイブランドのイメージを向上させる、④財務体質の改善を行い、2015年度以降の飛躍に備える、という４つの施策に取り組んだ。
　その結果、当社独自の技術を活かした事業では成長を実現できたが、医薬品事業における政府のジェネリック推進政策の影響を始めとする、想定を越えた環境変化への対応等に若干遅れが生じたことから、利益目標については未達となった。
（注）Global Linksとは、ニッスイグループと志を共有し、Win-Win の関係を通じて、共に価値を創造する企業のネットワーク。

ア．新「中期経営計画MVIP２０１７」経営の基本方針
　 以下の前中期経営計画の考え方を受け継ぎ、水産物を核とした成長を実現する。
「私たちは、水産資源の持続的利用と地球環境の保全に配慮し、水産物をはじめとした資源から、多様な価値を創造し続け、世界の人々のいきいきとした生活と希望ある未来に貢献します。」

１）企業として目指す姿
　当社および当社グループは、変化に対応し、差別化できる独自の技術力を持つメーカーを目指す。そのため、①成長に向けて積極的に投資、②資源アクセス力を強化、③健康機能食品・高付加価値商品を提供、④海外でのパフォーマンスを拡大（北米・ヨーロッパに続きアジアに注力）に取り組む。また、当社は、「使命感」・「イノベーション」・「現場主義」・「グローバル」・「お客様を大切にする」という、創業以来受け継いできた５つの企業遺伝子のもと、CSR に根差した経営を推進し、広く社会に貢献すると共に、財務体質を強化し企業価値を高めていく。
２）主な事業戦略
　水産、食品、ファインケミカルの主要３事業の個々の強化に加え、それぞれの事業領域の境目となる分野で融合を進めることで、より高い成果を目指す。ファインケミカル事業をさらに先鋭化させると共に、長年培ってきた水産事業を核としつつ、水産および食品事業の連携をさらに強化することで成長を実現していく。
（ⅰ）ニッスイの主要３事業とその融合分野で強化するポイント
　戦略展開のポイントとして、事業の枠を超え、事業境目領域での融合・連携を深めることで、当社および当社グループの事業を拡大し成長を実現する。
 

（ⅱ）事業の融合を実現するキーワード
＜食品、水産、ファインケミカル事業の融合＞
  ・機能性脂質技術の全事業での活用
  ・調味料・水産エキスビジネスの拡大
  ・海外での伸長
＜食品と水産事業の融合＞
  ・惣菜型食品・水産食材品の進化・深化
  ・養殖の高度化
＜食品とファインケミカル事業の融合＞
  ・ＥＰＡ事業の拡充と新用途、医薬への挑戦
 

イ．主要事業の戦略
＜水産事業戦略＞
  ・資源へのアクセスを強め価値の最大化を図る。
  ・安定した利益を出し続ける事業構造に進化させる。
＜食品事業戦略＞
  ・収益基盤を強化すると共に当社の強みを活かした成長分野を開拓する。
＜ファインケミカル事業戦略＞
  ・機能性脂質R&D技術による競争力とEPA情報資産のフル活用により健康分野で抜群の存在感を示す。
＜グループ経営戦略＞
  ・グループ個々の企業戦略を尊重しつつ、グループとしてのガバナンスを強化すると共に、専門組織を置き、企業個々の進捗管理体制を強化する。
＜R&D戦略＞
  ・競争力があり、差別化が可能な独自技術に根差した開発を進める。
  ・中長期の開発を重視したR&D推進体制を構築する。

ウ．財務・配当戦略
１）投資計画
　当中計期間中、成長を実現するため戦略事業への設備投資を実施する。
　投資総額：700億円（個別230億円 グループ470億円）
　水産事業 220億円 食品事業 194億円
　ファインケミカル事業 109億円 物流事業 70億円
　その他 109億円
　減価償却費：535億円
２）財務戦略 －有利子負債の削減、自己資本比率の改善－
　経営環境の変化に対応できる財務体質を構築するため、在庫管理の徹底等により資産効率を高めることで、自己資本を充実させると共に有利子負債を削減する。また、グループ会社を含めROAを指標とした投資管理の強化を進めていく。なお、本中計では将来の成長に向け、大型投資を計画しており、資金調達方法についても引き続き検討を進める。
（成長分野への投資と株主還元）

②平成27年1月に「さんま辛みそ煮（100ｇ）」に缶容器の金属片が混入したことから自主回収を行った。当社では、従来から取り組んでいる原材料由来の異物混入対策、生産工場内の作業者由来、設備・器具由来で発生する異物混入対策をより一層強化し、予防管理体制の徹底を図るとともに、製造工程のトラブル発生時の対応を厳格に順守すべく再発防止対策を講じている。今後もフードセイフティー、フードディフェンスの両面を強化し、「食品の安全・安心」に万全を期すべく取り組んでいく。

(２)株式会社の支配に関する基本方針

 ①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
  上場会社である当社の株券等については、株主をはじめとする投資家による自由な取引が認められていることから、当社取締役会としては、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきものであり、特定の者の大量取得行為に応じて当社株券等を売却するか否かについても、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものであると考えている。
  その一方で、会社の取締役会の賛同を得ずに行う企業買収の中には、(ⅰ)重要な営業用資産を売却処分するなど企業価値を損なうことが明白であるもの、(ⅱ)買収提案の内容や買収者自身について十分な情報を提供しないもの、(ⅲ)被買収会社の取締役会が買収提案を検討し代替案を株主に提供するための時間的余裕を与えないもの、(ⅳ)買収に応じることを株主に強要する仕組みをとるもの、(ⅴ)当社グループの持続的な企業価値増大のために必要不可欠なお客様、取引先および従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係を破壊するもの、(ⅵ)当社グループの技術と研究開発力、グローバルネットワークによる水産物のサプライチェーン、安全・安心な商品・サービスの提供など当社グループの本源的価値に鑑み不十分または不適当なもの、など当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反するものも想定される。
  当社としては、このような大量取得行為をおこなう者は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、この不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するため、当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の利益を確保し、向上させる目的をもって当社株券等の大量取得行為に関する対応策（以下「本プラン」という。（注））を講じることが必要と考えている。
（注）当社は、平成21年６月25日開催の第94期定時株主総会における承認に基づき、本プランを導入し、その後平成23年６月28日開催の第96期定時株主総会における承認に基づき、本プランを一部変更し継続した。また、この本プランが平成26年６月26日開催の第99期定時株主総会終結の時をもって有効期間満了となったことに伴い、同定時株主総会における承認に基づき、本プランを一部変更し、継続した（以下継続したプランを「本プラン」という。）。

 ②基本方針の実現に資する取組み
　当社では、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取組みとして次の施策を既に実施している。
イ. 中期経営計画による企業価値向上への取組み
  当社および当社グループは、前中期経営計画「MVIP２０１４」（平成24年度～26年度）において、経営資源をGlobal Links（注）の機能強化に集中させ成長の推進力とし、①新TGL計画で仕掛けたもののリターンをとり詰める、②既存の一貫事業の周辺で扱いの幅と量を増やす、③ニッスイブランドのイメージを向上させる、④財務体質の改善を行い、平成27年度以降の飛躍に備える、という４つの施策に取り組んだ。
　平成27年度以降の経営計画については、前中期経営計画の考え方を受け継ぎ水産物を核とした成長を実現することを基本方針とした新中期経営計画「中期経営計画MVIP２０１７」を策定し、推進していく。
（注）Global Linksとは、ニッスイグループと志を共有し、Win-Winの関係を通じて、共に価値を創造する企業のネットワーク。
　「中期経営計画MVIP２０１７」の経営の基本方針は以下のとおりである。
〔「中期経営計画MVIP２０１７」経営の基本方針〕
　私たちは、水産資源の持続的利用と地球環境の保全に配慮し、水産物をはじめとした資源から、多様な価値を創造し続け、世界の人々のいきいきとした生活と希望ある未来に貢献します。
１）企業として目指す姿
　当社および当社グループは、変化に対応し、差別化できる独自の技術力を持つメーカーを目指す。そのため、①成長に向けて積極的に投資、②資源アクセス力を強化、③健康機能食品・高付加価値商品を提供、④海外でのパフォーマンスを拡大（北米・ヨーロッパに続きアジアに注力）に取り組む。
　また、当社は、「使命感」・「イノベーション」・「現場主義」・「グローバル」・「お客様を大切にする」という、創業以来受け継いできた５つの企業遺伝子のもと、CSRに根差した経営を推進し、広く社会に貢献すると共に、財務体質を強化し企業価値を高めていく。
２）主な事業戦略
　水産、食品、ファインケミカルの主要３事業の個々の強化に加え、それぞれの事業領域の境目となる分野で融合を進めることで、より高い成果を目指す。ファインケミカル事業をさらに先鋭化させると共に、長年培ってきた水産事業を核としつつ、水産および食品事業の連携をさらに強化することで成長を実現していく。

ロ. コーポレート・ガバナンスの強化
  当社は、当社グループ全体の継続的な企業価値向上を具現化していくためにはコーポレート・ガバナンスの強化が必要であると認識しており、重要な戦略を効率的かつ迅速に決定、実行していく業務執行機能と、業務執行に対する監督機能を明確化し、経営における透明性を高めるための各種施策の実現に取り組んでいる。
  具体的には、株主に対する取締役の経営責任を一層明確にするため、平成18年６月28日開催の第91期定時株主総会において取締役の任期を２年から１年に短縮し、平成21年５月15日開催の取締役会において、平成21年６月25日開催の第94期定時株主総会終了後に執行役員制度を導入すること、及び第94期定時株主総会で取締役総数を削減する定款変更議案と社外取締役２名を含む取締役選任議案とを上程することを決議し、上程された議案は、第94期定時株主総会で承認可決された。

③本プランの内容
イ. 本プラン導入の目的
  本プランは、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため、当社グループの企業価値ひいては株主の共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されるものである。
ロ. 本プランの内容
(ⅰ)対抗措置発動の対象となる行為
  本プランは、（ａ）当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買い付けその他の取得、または、（ｂ）当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けに該当する行為もしくはこれに類似する行為またはこれらの提案がなされる場合を適用対象とする。
(ⅱ)買付説明書の提出
　買付者等には、買付内容の検討に必要な情報および本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（買付説明書）の提出を求め、当社は、買付説明書を受領後速やかに独立委員会に提供しその旨を情報開示する。
(ⅲ)株主意思確認手続きまたは独立委員会への諮問手続きの選択
  当社取締役会は、買付者等からの情報・資料等の提供が十分になされたと認めた場合には、所定の取締役会検討期間を設定し必要に応じて外部専門家の助言を得ながら買付内容等を十分に評価・検討等し、対抗措置として本新株予約権の無償割当ての実施または不実施について、株主意思確認手続を実施するか、または、独立委員会に諮問するか、等について決議する。

（ａ）株主意思確認手続きの実施を決議した場合
　株主意思確認総会等において株主投票を実施する。投票権を行使できる株主は、投票基準日の最終の株主名簿に記録された株主とし、投票権は、議決権１個につき１個とする。株主意思確認総会等における株主投票は、当社の通常の株主総会における普通決議に準じて賛否を決するものとし、当社取締役会は決議の結果に従い、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施について速やかに決議する。また、当社取締役会は、株主意思確認手続きを実施する旨の決議を行った場合、当社取締役会が株主意思確認手続きを実施する旨を決議した事実及びその理由、株主意思確認手続きの結果の概要、その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行う。
（ｂ）独立委員会への諮問を決議した場合
　当社取締役会は、株主意思確認手続きによらず本新株予約権の無償割当てを実施すると判断した場合、その合理性及び公正性を担保するために、当社の社外取締役及び社外監査役並びに社外の有識者で構成される独立委員会に諮問する。
　この場合には、独立委員会は、取締役会から買付者等の買付説明書の提供を受けるのみならず、買付者等に対して買付等の内容に対する意見、その根拠資料、代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示するよう要求することができる。また、独立委員会は、当社グループの企業価値ひいては株主の共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、当該買付者等と協議・交渉等を行うことができるものとする。
　独立委員会は、買付者等の買付等の内容の評価・検討、買付者等との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等により当社の企業価値ひいては株主の共同の利益が毀損されるおそれがあると認められる場合、当社取締役会に対して本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告する。また、独立委員会は、このような買付等に該当しない場合は本新株予約権の無償割当てについて株主意思確認手続を実施することを勧告する。
　当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重し速やかに決議を行うとともに、情報開示を行う。
(ⅳ)対抗措置の具体的内容
　当社は、本プランに基づき発動する、大規模買付行為に対する対抗措置として、本新株予約権の無償割当てを実施する。本新株予約権の無償割当ては、当社取締役会決議において定める割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、１株につき本新株予約権１個の割合で無償で割り当てるものとする。但し、買付者等を含む非適格者や非居住者による権利行使は、原則として本新株予約権を行使することはできない。
(ⅴ)本プランの有効期間
　本プランは平成26年６月26日開催の当社第99期定時株主総会において承認可決され、その有効期間は、同定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする。
　但し、有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになる。
(ⅵ)株主・投資家に与える影響等
　本プラン導入後であっても、本新株予約権の無償割当てが実施されていない場合、株主に直接具体的な影響が生じることはない。他方、本新株予約権の無償割当てが実施された場合、株主が本新株予約権の行使に係る手続きを行わなければその保有する当社株式が希釈化する場合がある。但し、当社が当社株式と引き換えに本新株予約権の取得を行った場合は、非適格者以外の株主の保有する株式の希釈化は生じない。

④本プランに対する当社取締役会の判断及びその理由
  当社取締役会は、本プランが基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないものと考えている。
イ. 買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
  本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しているとともに、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとしている。
ロ. 株主意思を重視するものであること
  本プランは、株主の意思を反映させるため、平成26年６月26日開催の第99期定時株主総会において議案として付議し、承認可決された。 
  なお、本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する旨の承認がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランの消長には当社株主の意思が反映されることとなっている。
ハ. 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
  当社は、本プランの導入にあたり、本プランの発動等に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主のために実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置した。独立委員会は、社外取締役、社外監査役、社外有識者から構成されるものとしている。また、独立委員会の判断の概要については、株主に情報開示することとされており、運用において透明性をもって行われる。
ニ. デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
  本プランは、株主総会で選任された取締役により構成される取締役会の決議により廃止することができるものとして設計されており、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではない。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもない。

４ 【事業等のリスク】

投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがある。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。

(1) 食品の安全性に係るリスク

近年、残留農薬問題、鳥インフルエンザ、放射能汚染問題や冷凍食品業界での農薬混入事件など食品の品質に関する問題が発生している。当社グループでは、厳しい品質保証基準と品質保証の仕組みを構築しており、例えば、工場内への持込み物禁止ルールの徹底、薬剤保管庫・検査室の管理徹底など、お客様に安全な商品をお届けするための品質保証に最大限努めている。しかしながら、想定を超える問題等が発生した場合には、当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性がある。

(2) 水産物市況によるリスク

当社グループが取り扱う水産物は、主に海外から国内へ輸入・販売している。生鮮魚類の水揚げ数量の増減、養殖における魚病の発生、大規模な自然災害などによる需給変動の影響を受け、水産物市況の動向が想定を超える場合には、当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性がある。

(3) 原材料価格の変動によるリスク

当社グループの使用する燃料、主副原料、資機材等の原材料は、その価格が市場の状況により変動する。これら原材料価格が予想を大きく超えて高騰しコストダウンで吸収しきれない場合、また販売価格に転嫁できない場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性がある。

(4) 海外事業におけるリスク

当社グループは、北米、南米、アジアならびにヨーロッパ等において事業を展開しているが、それらの地域において政治や経済動向の変化、戦争、テロ、養殖事業における魚病の発生、大規模な自然災害などが発生した場合には、当社グループの経営状況に影響を及ぼす可能性がある。

(5) 養殖事業におけるリスク

当社グループは、国内や海外において養殖事業を営んでいるが、予防困難な魚病等が発生した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性がある。

(6)為替レートの変動によるリスク

当社グループは、商品や原材料の輸出入取引があり為替レート変動の影響を受けている。このリスクを軽減するため為替予約等を行っているが、予測を超えた大幅な為替レートの変動があった場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性がある。

(7) 法的規制等の変更等によるリスク

当社グループは、事業を遂行していくうえで、国内および海外の様々な法的規制を受けている。将来において、現在予期しえない法的規制等の変更や新設があった場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性がある。

(8) 会計制度の変更によるリスク

当社グループでは、新たな会計基準の適用など会計制度の変更によって、経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性がある。

(9)株価変動等による保有資産への影響によるリスク

当社グループでは保有する有価証券等の資産について取引先との関係や資産状況等を勘案しながら随時見直しを行っている。しかしながら、急激な株価変動や投資先の業績不振等により有価証券等の資産価値が下落し、減損処理を必要とする場合には、当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性がある。

  (10)情報システムに関るリスク

当社グループでは、販売促進キャンペーン、通信販売等により多数のお客様の個人情報を保有している。当社グループは、これらの重要な情報の紛失、誤用、改竄等を防止するため、規程等を整備するほか、従業員に対する教育・研修等を通じた情報管理の重要性の周知徹底を行うなど、適切なセキュリティ対策を実施している。しかしながら、停電、災害、ソフトウェアや機器の欠陥、コンピュータウィルスの感染、不正アクセス等予測の範囲を超える出来事により、情報システムの崩壊、停止または一時的な混乱、顧客情報を含めた内部情報の消失、漏洩、改竄等のリスクが考えられ、これらの事態が発生した場合には、当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性がある。

  (11)環境に関するリスク

当社グループは、廃棄物削減・再資源化、省エネルギー、二酸化炭素排出の削減、包装容器リサイクルの徹底を図り、事業を遂行していくうえで環境に関連する各種法律、規制を遵守している。
　しかしながら、関係法令等の変更によって新規設備の投資、廃棄物処理方法の変更等による大幅なコストの増加が発生する場合、当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性がある。

  (12)訴訟のリスク

当社グループは、事業を遂行していくうえで、各種関係法令を遵守し、従業員がコンプライアンスを理解し、実践することに最善の努力をしている。
　しかしながら、事業を遂行していくうえで、国内国外を問わず訴訟提起をされるリスクを抱えており、万一当社グループが訴訟を提起された場合、その結果によっては当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性がある。

  (13)人材の確保・育成によるリスク

当社グループが今後の成長を実現していくためには、営業・技術・経営管理等の各方面において優秀な人材を確保・育成していくことが重要な課題と認識しており、必要な施策を実施している。しかしながら、人材の確保・育成ができなかった場合には、当社グループの事業目的の達成が困難となる可能性がある。

  (14)事業を取り巻く環境の変化によるリスク

当社グループは、事業の遂行にあたって景気等の経済状態による消費動向が大きく影響を及ぼす可能性がある。世界同時不況による消費不振や需要減退等が起こった場合は、当社グループの業績・財政状態に悪影響を及ぼすリスクが考えられる。また、日本国内の少子・高齢化現象が市場全体の縮小を及ぼすリスクが考えられる。

  (15)債権管理に関するリスク

当社グループは、取引先の信用リスクに備えているが、取引先の信用不安による予期せぬ貸倒れリスクなどが顕在化し、追加的な損失や引当の計上が必要となる場合には、当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性がある。

  (16)自然災害に関するリスク

当社グループは、生産ラインの安全で正常な稼動を確保するために定期的な設備点検を行っているが、地震、台風および津波などに被災し、長期間稼動が停止した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性がある。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項なし。

６ 【研究開発活動】

当社グループ（当社および連結子会社）は、海洋資源をもとにした水産製品、食品から、医薬品、養殖魚の飼料まで、「食」と「健康」に関する研究開発を行っている。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は36億97百万円で、各事業別の研究の状況および研究開発費は次のとおりである。

(水産事業および食品事業)

当社は中央研究所(東京イノベーションセンター）を中心に水産及び食品事業に即応した技術開発、商品開発及び水産養殖等に関する研究開発活動を展開している。水産に関しては食塩を低減しても塩味やおいしさをしっかり感じられる「塩味増強技術」に関する研究、食品に関しては独自の技術を活かしたフライ衣やすりみの品質向上に関する研究、養殖に関しては肉質向上機能性飼料や養殖魚の成熟制御などに関する研究を行っている。当事業に係る研究開発費は31億62百万円である。

(ファイン事業)

日水製薬㈱にて臨床診断薬、産業検査薬、医薬、化粧品事業において基礎研究、応用研究、実用化研究に関する研究開発業務を進めている。

臨床診断薬・産業検査薬事業においては、今後成長が期待される再生医療分野において既存培養技術を活かした研究活動を推進し、微生物分野においては菌数測定用簡易培地コンパクトドライの海外認証の適用の拡大および全自動微生物検査装置ライサスの改良を行った。また、医薬・化粧品事業では、天然素材を活用した製品として、植物発酵エキス含有製品「魔法の華　しずく」および海洋資源由来の天然オイルをベースとしたスキンオイル「リスブラン　ナチュラルスキンオイル」を開発し、販売を開始した。また、原料から一貫生産をしている肝臓加水分解物の付加価値向上を目的として、将来的な機能性表示制度への適用を視野に入れて動物を用いた機能性評価を進めている。当事業に係る研究開発費は５億35百万円である。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されている。この連結財務諸表の作成にあたっては、決算日における資産・負債の報告数値、報告期間における収入・費用の報告数値に影響を与える見積りを行っており、貸倒引当金、たな卸資産、有価証券、退職給付に係る負債、法人税等などに関する見積り及び判断に対して継続的に評価を行っている。実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの結果と異なる可能性がある。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度におけるわが国経済は、企業の業績回復に加え雇用情勢の改善もあり、緩やかな景気回復基調が続いたが、一方で円安による消費財の輸入コストの上昇などもあり、個人消費の回復に遅れが見られた。
　世界経済（連結対象期間１－12月）については、米国では雇用情勢の改善に加え、原油安の影響もあり個人消費が堅調に推移し、欧州では景気に若干の持ち直しが見られた一方、アジアでは中国において景気の拡大テンポは緩やかになった。
　当社および当社グループにおいては、水産物市況は総じて高値で推移し、食品事業においては国内で円安による原材料や加工製品などの輸入コストの上昇があった。

水産事業については、漁撈事業、養殖事業、加工・商事事業を営んでいる。
＜当連結会計年度の概況＞
　水産事業では売上高は2,848億84百万円（前期比309億85百万円増）となり、営業利益は62億97百万円（前期比12億73百万円増）となった。
漁撈事業：前期比で増収、増益
＜日本＞
・かつおの販売価格が低迷したが、ぶりなどの漁獲が好調に推移した。
＜南米＞
・南だらの漁獲が低調に推移したが、白身魚の販売価格は上昇した。
養殖事業：前期比で増収、増益
＜日本＞
・ぶりは、「若ぶり」（注１）の販売が好調であったことに加え、年間を通して販売価格も堅調に推移した。
・まぐろは、販売数量は増加したが、オーストラリア、メキシコなどからの輸入増加により販売価格が低迷した。
＜南米＞
・鮭鱒の販売価格は高値で推移し、生残率の改善もあり大幅な増益となった。

加工・商事事業：前期比で増収、減益
＜日本＞
・鮭鱒、えびなど水産物市況は、年間を通して堅調に推移した。
＜北米＞
・すけそうだらの漁獲好調と、助子生産量の増加に加え、すりみの販売価格も上昇した。
＜ヨーロッパ＞
・えび・白身魚など主要取扱魚種が高値で推移した。
＜アジア＞
・シンガポールの水産品買付・販売事業において、回収可能性の低い債権に対し、貸倒引当金を計上した。

食品事業については、加工事業およびチルド事業を営んでいる。
＜当連結会計年度の概況＞
食品事業では売上高は2,969億54百万円（前期比142億70百万円増）となり、営業利益は75億93百万円（前期比48億32百万円増）となった。
加工事業：前期比で増収、増益
＜日本＞
・円安の影響により、原材料や加工製品などの輸入コストの上昇があったが、ねり製品・魚肉ソーセージの販売は好調に推移した。
＜北米＞
・家庭用冷凍食品会社は、工場集約や重点アイテムへの傾注などにより収支が改善した。
・業務用冷凍食品会社は、主要原材料の価格が高値で推移するなか、大手レストランチェーン向けの販売数量増加と価格改定により収支が改善した。
＜ヨーロッパ＞
・フランスにおいて、チルド製品の販売が伸長したことに加え、生産性も向上した。
チルド事業：前期比で増収、増益
＜日本＞
・コンビニエンスストア向けチルド弁当やサラダなどの販売が伸長し、生産性も向上した。

ファイン事業については、医薬原料、機能性原料（注２）、機能性食品（注３）、および医薬品、診断薬の生産・販売を行っている。
＜当連結会計年度の概況＞
　ファイン事業では売上高は253億24百万円（前期比32億53百万円減）となり、営業利益は45億56百万円（前期比30億４百万円減）となった。
＜医薬原料、機能性原料、機能性食品＞
・薬価改定による粗利の減少に加え、後発品使用促進策などによる販売数量の減少があった。
・機能性食品において、通販事業拡大を目指して広告宣伝費を投入したが、販売数量が伸び悩んだ。
＜臨床診断薬、医薬品＞
・臨床診断薬での価格競争の激化に加え、医薬品では消費税率引上げによる駆け込み需要の反動の影響などにより苦戦した。

物流事業については、冷蔵倉庫事業、配送事業、通関事業を営んでいる。
＜当連結会計年度の概況＞
　物流事業では売上高は142億15百万円（前期比３億43百万円増）となり、営業利益は16億71百万円（前期比１億14百万円増）となった。
・電力料や運送費などのコスト増加があったが、保管料収入などが増加した。

（注１） 産卵時期を早めることで春から夏に旬を迎える養殖ぶり。夏場でも品質の良いぶりの出荷が可能となった。（「黒瀬の若ぶり」は当社が保有するブランド名。）

（注２） 主に食品素材や化粧品素材向けとなるEPA・DHA、グルコサミン、コレステロール、オレンジラフィー油など。

（注３） 特定保健用食品「イマーク」・「イマークＳ」やEPA・DHA、グルコサミンなどのサプリメント。

①　売上高

売上高は前期比341億85百万円増の6,384億35百万円となった。事業別には、水産事業が前期比309億85百万円、食品事業が142億70百万円、物流事業が３億43百万円増加し、ファイン事業が32億53百万円減少となった。水産事業は日本でのぶりや南米での鮭鱒の養殖が順調で、販売価格が高値で推移した。食品事業はヨーロッパでの水産食品加工会社でチルド製品や日本でのコンビニエンスストア向けのチルド弁当やサラダなどの販売が伸長した。ファイン事業は薬価改定および後発品使用促進策などによる販売数量の減少があった。物流事業は保管料収入などが増加した。

②　売上原価、販売費及び一般管理費

売上原価は売上高の増加に伴い前期比254億77百万円増の5,057億15百万円となった。販売費及び一般管理費は販売手数料が８億40百万円及び発送費が12億42百万円並びに貸倒引当金繰入差額が27億４百万円増加したため、前期比45億29百万円増の1,146億９百万円となった。

③　営業利益

営業利益は、前期比41億78百万円増の181億10百万円となった。事業別では水産事業が日本のぶりや南米の鮭鱒、ヨーロッパの主要魚種も高値で推移したことなどにより12億73百万円増加、食品事業は北米の家庭用冷凍食品会社による工場集約や重点アイテムへの傾注などにより48億32百万円の増益となった。ファイン事業は薬価改定による粗利の減少に加え、後発品使用促進策などによる販売数量の減少により30億４百万円減となった。物流事業は１億14百万円増となった。

④　営業外収益・営業外費用

営業外収益は前期比37億35百万円増の74億70百万円となった。これは主として持分法による投資利益が24億85百万円、投資有価証券売却益が11億72百万円増加したことなどによるものである。

営業外費用は前期比11億17百万円減の41億89百万円となった。これは主として支払利息が２億41百万円減少したことなどによるものである。

⑤　経常利益

営業利益の増加、営業外収益の増加などにより前期比90億31百万円増加の213億92百万円となった。

⑥　特別利益

特別利益は固定資産売却益４億67百万円（前期比10億25百万円減）、関係会社株式売却益26億66百万円（前期比26億66百万円増）などを計上したことから、前期比９億53百万円増の31億48百万円となった。

⑦　特別損失

特別損失は、養殖事業においてまぐろが斃死したことにより、災害による損失７億４百万円を計上し、また前期は関係会社出資金売却損が７億84百万円あったことなどにより前期比97百万円減の33億62百万円となった。

⑧　当期純利益

前期比65億22百万円増の当期純利益102億77百万円となり、前期の１株当たり当期純利益13円59銭に対し、37円20銭になった。

(3) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

①　キャッシュ・フローの状況

営業活動によるキャッシュ・フローは税金等調整前当期純利益211億78百万円、減価償却費158億77百万円、売上債権の減少17億10百万円、たな卸資産の増加88億22百万円、仕入債務の減少11億78百万円、未払費用の増加18億19百万円などの結果、228億38百万円の収入となった。

投資活動によるキャッシュ・フローは、共和水産株式会社のまき網漁船の建造や食品加工工場の製造設備などの有形固定資産の取得による支出159億22百万円などにより、121億35百万円の支出となった。

財務活動によるキャッシュ・フローは短期借入金の増加18億30百万円、長期借入れによる収入153億17百万円、長期借入金の返済による支出240億84百万円などにより、78億60百万円の支出となった。

以上の結果、現金及び現金同等物は、前連結会計年度末比32億70百万円増加し、170億71百万円となった。

②　財政状態について

当連結会計年度における流動資産は前期比220億４百万円増の2,317億22百万円、固定資産は56億45百万円増の2,275億71百万円、総資産は前期比276億49百万円増の4,592億93百万円となった。

流動資産は、前連結会計年度末に比べて10.5%増加し、2,317億22百万円となった。これは現金及び預金が36億６百万円及び商品及び製品が67億57百万円並びに原材料及び貯蔵品が39億35百万円増加したことなどによる。
　固定資産は、前連結会計年度末に比べて2.5%増加し、2,275億71百万円となった。これは有形固定資産が42億35百万円増加し、無形固定資産が15億36百万円減少し、投資その他の資産が29億47百万円増加したことなどによる。
　この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて6.4%増加し、4,592億93百万円となった。

流動負債は、前連結会計年度末に比べて8.2%増加し、2,123億27百万円となった。これは短期借入金が120億54百万円増加し、事業整理損失引当金が20億２百万円減少したことなどによる。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて5.9%減少し、1,427億40百万円となった。これは長期借入金が138億60百万円減少したことなどによる。
　この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて2.1%増加し3,550億68百万円となった。

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて204億93百万円増加し、1,042億25百万円となった。これは利益剰余金が84億44百万円及びその他有価証券評価差額金が68億38百万円並びに為替換算調整勘定が48億82百万円増加したことなどによる。

(4) 今後の方針について

当社は、平成27年度より、新たに策定した「中期経営計画MVIP２０１７」を推進する。取組みの詳細については、「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載している。
　また、企業の社会的責任として、リスクマネジメント委員会が中心となって、法令遵守と企業姿勢を定めた倫理憲章、高品質で安全・安心な商品の提供に努める品質保証憲章および水産資源の持続的な活用や自然との共生に配慮した環境憲章の周知徹底を引き続き強化するとともに、その他の経営に係る重要なリスクの管理強化を進めていく。

１ 【設備投資等の概要】

当社グループ(当社および連結子会社)は、既存事業の増強、効率および維持管理などのための設備を中心に合計186億76百万円の投資を行った。

水産事業においては、養殖設備の増強、船舶の建造などに対して94億２百万円の投資を行った。

食品事業においては、当社の加工工場及びチルド食品工場の生産体制の維持、増力化、省力化、新商品生産のための製造能力の増強などにより62億71百万円の投資を行った。

ファイン事業においては、生産設備の増強など９億75百万円の投資を行った。

物流事業においては18億34百万円、その他においては１億29百万円の投資を行った。

全社（共通）においては、64百万円の投資を行った。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(平成27年3月31日現在)

(2) 国内子会社

(平成27年３月31日現在)

(3) 在外子会社

(平成27年３月31日現在)

(注) １　土地を賃借しており、年間賃借料は42百万円である。賃借している土地の面積については、〔　〕で外書きしている。

２　帳簿価額のうち「その他」は、「工具器具及び備品」及び「建設仮勘定」の合計である。なお、帳簿価額の金額には消費税等を含まない。

３　従業員数は就業人員であり、臨時従業員は［　］内に年間の平均人員を外書きで記載している。

４　K&Pは、KING&PRINCE SEAFOOD CORP.の略である。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項なし。

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項なし。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項なし。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　平成14年６月27日の株主総会において資本準備金の減少を決議し平成14年８月12日にその他資本剰余金に振り替えたものである。

(6) 【所有者別状況】

平成27年３月31日現在

(注)   １　自己株式797,006株は「個人その他」に7,970単元、「単元未満株式の状況」に６株含めて記載してある。
　なお、自己株式797,006株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は796,006
　株である。

　２　上記「その他法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が50単元含まれている。

(7) 【大株主の状況】

平成27年３月31日現在

（注）１．株式会社みずほ銀行から平成26年８月22日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）により、平成26年
８月15日現在で同社を含む４社が共同保有として21,256千株（7.67％）を保有している旨の報告を受けているが、平成27年３月31日現在における所有株式数が確認できないので、上記大株主の状況には含めていない。

２．大和証券投資信託委託株式会社から平成27年２月19日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）により、平成27年２月13日現在で同社を含む２社が共同保有として8,772千株（3.16％）を保有している旨の報告を受けているが、平成27年３月31日現在における所有株式数が確認できないので、上記大株主の状況には含めていない。

３．野村證券株式会社から平成27年６月４日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）により、平成27年５月29日現在で同社を含む３社が共同保有として17,441千株（6.29％）を保有している旨の報告を受けているが、平成27年３月31日現在における所有株式数が確認できないので、上記大株主の状況には含めていない。

① 【発行済株式】

平成27年３月31日現在

(注) １ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,000株（議決権50個）が含まれている。

２ 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式６株が含まれている。

② 【自己株式等】

平成27年３月31日現在

(注)　株主名簿上は、当社名義となっているが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)ある。

なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含めている。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項なし。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増しによる株式数は含めていない。

３ 【配当政策】

当社グループの利益配分については、長期的・総合的視野に立った企業体質の強化ならびに将来成長が見込まれる分野の事業展開に備えた内部留保にも意を用いつつ、経営環境の変化に対応して当社グループの連結業績に応じた株主還元を行うことを基本方針としている。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当、期末配当とも取締役会で行うことができる旨定款で定めている。

当事業年度については、期末配当金は１株につき３円とした。中間配当は無配となったので、年間配当金は１株につき３円となる。
　(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりである。

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　上記は東京証券取引所(市場第一部)におけるものである。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　上記は東京証券取引所(市場第一部)におけるものである。

５ 【役員の状況】

男性　12名　女性　０名　（役員のうち女性の比率　０％）

(注) １　取締役　木下啓史郎、春木二生は、社外取締役である。

２　監査役　横尾敬介、樋口　收は、社外監査役である。

３　取締役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

４　監査役　佐藤高輝の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

５　監査役　横尾敬介、樋口　收の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任している。補欠監査役の略歴は次のとおり。

(注)　川東憲治氏は、社外監査役の要件を満たす補欠監査役である。

７  取締役による兼任を除く執行役員は以下の９名である。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

監査役設置会社である当社は、企業活動全般について適正性を判断する上での知見を有する者および財務・会計に知見を有する者を監査役に選任するとともに、経営陣より独立した立場の社外監査役２名を選任し監査役会を設置している。社外監査役を含む監査役３名による監査体制が経営監督機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用している。

株主より経営の付託を受けた取締役は、当社の業務執行に関する意思決定機関である取締役会の機能充実に努め、機動的な意思決定と経営の透明性を確保する。

監査役は、その地位の独立性を確保しつつ、取締役の職務執行への監査機能を充実し、強化していく。

また、当社は、倫理憲章に定める倫理行動指針に「企業としても個人としても折り目正しい行動をする」ことを掲げており、リスクマネジメント委員会、倫理委員会の活動の徹底を通じて、健全な企業風土を醸成し維持する。

ロ． 会社の機関の内容

《取締役・取締役会等》

取締役は、経営の透明性の向上・経営監督機能の強化を図るため任期を１年とし、経営陣から独立した立場の社外取締役を選任している。当連結会計年度末現在社外取締役２名を含む10名で構成される取締役会は、原則として毎月１回以上開催され、重要事項の決定と業務執行状況の監督を行っている。
　業務執行については、より機動的にかつ効率的な業務運営を行うため、平成21年６月25日付けで執行役員制度を導入した。取締役会で選任された執行役員は、原則として毎月１回開催される執行役員会において、業務に係る重要事項の審議・決議および執行状況の報告を行っている。
　

《監査役・監査役会》

監査役会は当連結会計年度末現在社外監査役３名を含む監査役４名で構成される。各監査役は取締役会に出席して取締役の職務執行を監査するとともに、必要に応じて執行役員会に出席している。

《社外取締役および社外監査役との間で締結する責任限定契約の内容の概要》

当社は社外取締役および社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結することができる旨を定款で定めている。なお、当社は各社外取締役および各社外
監査役との間において、同内容の契約を締結している。

ハ. 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

《当社の内部統制システム》

(ⅰ)取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(a)経営に携わる者は、当社の経営理念に基づき制定された、企業姿勢宣言・倫理憲章・品質保証憲章・環境憲章を率先垂範するとともに、課長との懇談会や社員との経営懇談会などを通じて周知徹底する。

(b)事業活動における法令・社内規程等の遵守を確保するため、社外弁護士が参加する代表取締役社長執行役員直轄の組織である倫理委員会は、社員教育・研修の強化によるコンプライアンス徹底の企画・運営や、コンプライアンスに関する業務上の諸課題への最終判断などを行い、リスクマネジメント担当役員がその活動内容を取締役会に報告する。

(c)当社グループにおけるコンプライアンス上疑義のある行為等について、当社グループの役職員が倫理委員会に直接通報できる内部通報制度を設け、窓口を社内外に設置するとともに、取引先など社外からの通報も受付ける。会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行わない。

(d)財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、社内に専任組織を設置し、全社的な内部統制の状況を把握するとともに、重要な業務プロセスなどを文書化し、評価・改善する取り組みを連結ベースで行う体制を構築している。

(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(a)株主総会議事録、取締役会議事録、執行役員会議事録、取締役および執行役員を委員長とする各種委員会の議事録および社内規程に従って作成された稟議書や実施報告書等(以下「文書等」という)については、法令および情報セキュリティ基本方針など社内諸規程に基づき適切な保存・管理を行う。

(b)取締役、監査役および執行役員は、いつでも文書等を閲覧できるものとする。

(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)代表取締役社長執行役員直轄の組織であるリスクマネジメント委員会は、リスクマネジメント規程に基づいて当社グループのリスクマネジメントシステムの構築とその維持・向上に努め、リスクマネジメント担当役員は定期的にリスクマネジメント委員会活動の報告を取締役会に行う。

(b)各事業部門の責任者は、担当業務に関する適切なリスクマネジメントを実行するとともに、コンプライアンス、環境、品質、財務等の重要性の高いリスクについては、それぞれの担当組織が当社グループとしてリスクマネジメントに係る規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う。

(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)取締役会は、原則として毎月1回以上開催され、経営機構、代表取締役およびその他の業務執行を担当する取締役・執行役員の管轄事項を定めるとともに、重要事項の決定と取締役・執行役員の業務執行状況の監督を行う。

(b)業務執行については、代表取締役社長執行役員が当社グループを統治し、各取締役・執行役員は統轄・担当部門の執行責任を負うとともに、国内在勤の全執行役員が出席する執行役員会を毎月1回以上開催し、会社経営の重要事項を協議する。

(c)取締役会において中期経営計画および各年度予算を決議し、各取締役・執行役員は管轄する部門が実施すべき具体的な施策および権限分配を含む効率的な業務執行体制を決定するとともに、目標達成に向けた進捗管理を徹底し、その状況を定期的に取締役会へ報告する。

(ⅴ)当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

　　　　　当社グループは、業務の執行が法令および定款に適合することを確保するための諸施策に加え、以下の体制
　　　　　を構築する。

　　　a)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に対する体制

　　　 (a)グループ各社の代表者が参加するグループ経営会議等を定期的に開催し、グループ内の情報共有と業務執行
　　　　　に関する重要事項の報告と協議を行う。

(b)当社は、グループ各社に対して営業成績、財務状況その他の重要情報について、当社への定期的な報告を求める。

　　　b）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　　　　当社は、リスクマネジメント委員会を運営し、グループ全体のリスクマネジメント推進に係る課題・対応策を
　　　　審議する。

　　　c）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　　　グループ各社の経営については、各社の自主性を尊重しつつ、当社が制定した関係会社管理規程や海外関係会
　　　　社管理規程の遵守を求める。

　　　d）子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(a)当社は、グループ各社取締役会への役員派遣、重要拠点である北米と南米への北米事業執行・南米事業執行の設置、などを通じて当社グループのガバナンスを強化する。

(b)グループ各社は、自らが定めた倫理憲章等の社内規程に基づき、コンプライアンス担当の役員および推進組織を設置してコンプライアンス活動を推進し、当社の倫理委員会がその活動の支援を行う。

　　　e）その他企業集団における業務の適正を確保するための体制

　　　　当社の代表取締役社長執行役員直轄の組織である内部監査部門は、年度計画に基づき当社グループの内部監査
　　　　を実施し、取締役、執行役員、監査役および監査対象の組織責任者に結果報告するとともに、その概要を定期
　　　　的に取締役会へ報告する。

(ⅵ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　当社グループは、公共の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体からの不当な要求等を一切排除することとしている。その整備状況として、「倫理憲章」や「倫理行動基準」において、反社会的勢力との関係遮断を明文化し周知徹底している。また、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には速やかに担当部署へ報告・相談するとともに、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携して適切に対処する体制を構築している。

(ⅶ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(a)監査役の求めに応じて、内部監査部門、秘書課およびその他の部署の使用人が監査役の職務を補助する。

(b)監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役スタッフを置く。

(ⅷ)前号の使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

(a)前号の使用人が監査役の職務を補助する際には、取締役・執行役員等の指示命令を受けないものとする。

(b)監査役スタッフを置く場合は、当該スタッフの人事、評価に関しては監査役の意見を尊重する。

(ⅸ)監査役への報告に関する体制

　　　a)当社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制

(a)取締役・執行役員および使用人は、作成した文書等（前記(ⅱ)(a)）を速やかに監査役に回覧するとともに、説明を求められたときは迅速・的確に対応する。

(b)取締役・執行役員および使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実、その他経営に係る重要な事実等があるときは、直ちに監査役に報告する。

(c)内部監査部門は、当社グループの業務監査結果を監査役に報告する。

(d)監査役は、取締役会における審議、決議、報告の内容を検証し、必要に応じて取締役・執行役員から業務執行状況を聴取し、確認する体制を強化する。

　　　b）子会社の取締役・監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための
　　　　体制

(a)グループ各社の役職員は、当社監査役から業務執行に関する報告を求められたときは、迅速・的確に対応する。

(b)グループ各社の役職員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実、その他経営に係る重要な事実等があるときは、直ちに自らまたは当社の管理担当部門を通じて監査役に報告を行うか、当社の内部通報窓口に通報する。

(c)内部通報窓口への通報は、その内容と対処について当社倫理委員会より定期的に監査役に報告する。

(ⅹ)監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社グループの役職員が監査役へ報告を行った場合、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

(xi)監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針

　監査役が職務の執行について生じる費用等を請求したときは、秘書課において、役員に関する規定に基づきその費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。

(xii)その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

(a)監査役は、監査役会が監査の実効を確保するため制定した内部統制に関する実施要領に従って監査を行い、必要の都度取締役・執行役員と協議し、監査の実効を高めていく。

(b)会計監査人は、その監査計画、監査結果を定期的に監査役に対して報告するとともに、監査役は必要に応じて内部監査部門と情報交換や意見交換を行う。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおり。(平成27年３月31日現在)

② 内部監査、監査役監査、会計監査の状況

イ. 内部監査

内部監査部門として、社長直轄の組織である監査室（監査室長を含む６名）を設置し、年度計画に基づき当社グループの内部監査および財務報告の信頼性を確保するための内部統制に関する事項の評価を実施し、取締役、監査役および監査対象の組織責任者に結果を報告している。

ロ. 監査役監査

監査役は、当連結会計年度末現在社外監査役３名を含む４名で、常勤監査役１名と社外監査役１名は財務および会計に関する相当程度の知見を有している。
  各監査役は、法令、定款、および監査役会が監査の実効性を確保するために制定した実施要領に従って監査を行っている。また、会計監査人から監査計画、監査結果について定期的に報告を受けるとともに、会計監査人の監査の一部に立会い相互連携している。さらに、内部監査部門との間で必要に応じて情報交換や意見交換を行っている。

ハ. 会計監査

当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、当期において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、同監査法人に所属する川井克之、伊藤栄司および鶴田純一郎の３氏であり、その他に会計監査業務に係る補助者として公認会計士６名、その他13名がいる。

(注)　会計監査業務を執行した公認会計士は３氏とも継続監査年数が７年を超えていないため継続監査年数を記載していない。

③ 社外取締役および社外監査役

イ. 社外取締役

当社の社外取締役は２名であり、社外取締役と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はない。　　
　社外取締役　木下啓史郎については、金融機関での長年の経験および上場会社での経歴を通じて培った知識・経験等を当社の経営に活かしていただくため社外取締役として選任している。同氏は当社の主要取引銀行である株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）の出身であるが、同行の常務執行役員を退任（平成14年）してからすでに長期間が経過しており、同行からの借り入れの借入総額に占める割合は、約12％程度である。また、同氏は株式会社損害保険ジャパン（現損害保険ジャパン日本興亜株式会社）の出身でもあるが（平成21年退任）、当社の保険料支払額は同社の保険料受取額に対し0.1％にも満たない少額である。社外取締役　春木二生については、上場会社の取締役としての豊富な経験や高い見識等を当社の経営に活かしていただくため社外取締役として選任している。同氏は当社の主要株主や取引先の出身者等ではない。両氏ともに当社との利害関係はないことより、一般株主との利益相反が生じる恐れはなく、独立性があると判断し東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ている。社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、同取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしている。
　社外取締役は内部監査部門からの報告内容に対し、必要に応じて情報交換や意見交換を行うこととしている。
　

ロ. 社外監査役

　当社の社外監査役は２名であり、社外監査役と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はない。
　社外監査役　横尾敬介については、金融機関での長年の経験や証券会社の社長の経歴を通じて培った幅広い見識を当社の監査で発揮していただくため、社外監査役として選任している。同氏は当社の主要取引銀行である株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）の出身であるが、同行には平成13年６月までの勤務である。また同行からの借り入れの借入総額に占める割合は、約12％程度である。社外監査役　樋口收については、企業法務に精通しており、その専門的知見を当社の監査で発揮していただくため社外監査役として選任している。同氏は当社の顧問弁護士事務所である敬和綜合法律事務所のパートナー弁護士であるが、同事務所に対する当社の顧問料の支払額は同事務所の規模に対して少額である。以上のことから２名とも一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立性があると判断し東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ている。社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、同取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしている。
　社外監査役は会計監査人から監査計画や監査結果について定期的に報告を受けるとともに、会計監査人の監査の一部に立会い相互連携している。また、内部監査部門との間で必要な情報交換や意見交換を行なっている。内部監査部門は、当社グループの業務監査結果を監査役に報告している。

④ 役員報酬の内容

イ. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注1）取締役の支給額には、執行役員兼務取締役の執行役員分給与、および当事業年度にかかわる執行

　　　 役員業績連動報酬43百万円を含んでいる。

（注2）上記には、平成26年６月26日開催の第99期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を
　　　 含んでいる。
　

ロ. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　　　　連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載していない。

ハ. 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役報酬は原則として月例固定報酬とするが、取締役が執行役員を兼務する場合はその報酬に執行役員月例給与と執行役員業績連動報酬を含む。
　

取締役の報酬総額（執行役員兼務取締役の執行役員給与および執行役員業績連動報酬を含む）は、平成21年６月25日開催の定時株主総会で決定された取締役報酬の限度内とし、役位別に支給額を取締役会にて決定する。
　執行役員を兼務する取締役の執行役員業績連動報酬は、毎期株主配当金総額と連結経常利益の達成度に応じて役員別に支給額を取締役会にて決定する。
　

監査役の報酬は月例固定報酬とし、平成19年６月27日開催の定時株主総会で決定された監査役報酬の限度内で、監査役の協議により決定する。

⑤  株式の保有状況

イ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                         127銘柄

貸借対照表計上額の合計額  38,295百万円

ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）
　 特定投資株式