堀田丸正株式会社 - 訂正有価証券届出書(組込)_20170530134057

堀田丸正株式会社がEDINETに提出した「訂正有価証券届出書(組込)_20170530134057」です。

 

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

 

 

 

平成28年6月28日

堀田丸正株式会社

 

 

 

 

取締役会 御中

 

 

 

双 葉 監 査 法 人

 

 

 

代表社員

業務執行社員

 

公認会計士

小 泉 正 明 印

 

代表社員

業務執行社員

 

公認会計士

菅 野  豊  印

 

業務執行社員

 

公認会計士

平 塚 俊 充 印

 

 

<財務諸表監査>

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている堀田丸正株式会社の平成27年4月1日から平成28年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

 

連結財務諸表に対する経営者の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

 

監査人の責任

  当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

 監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

 

監査意見

 当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、堀田丸正株式会社及び連結子会社の平成28年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

 

<内部統制監査>

 当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、堀田丸正株式会社の平成28年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

 

内部統制報告書に対する経営者の責任

 経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

 なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

 

監査人の責任

 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

 内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

 

監査意見

 当監査法人は、堀田丸正株式会社が平成28年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

 

利害関係

 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

 

以 上

 

 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

 

E02627-000 2017-05-23

 

独立監査人の監査報告書

 

 

 

平成28年6月28日

堀田丸正株式会社

 

 

 

 

取締役会 御中

 

 

 

双 葉 監 査 法 人

 

 

代表社員

業務執行社員

 

公認会計士

小 泉 正 明 印

 

代表社員

業務執行社員

 

公認会計士

菅 野  豊  印

 

業務執行社員

 

公認会計士

平 塚 俊 充 印

 

 当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている堀田丸正株式会社の平成27年4月1日から平成28年3月31日までの第112期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

 監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

 当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、堀田丸正株式会社の平成28年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

 

以 上

 

 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

 

E02627-000 2017-05-23

 

 

独立監査人の四半期レビュー報告書

 

 

平成29年2月10日

堀田丸正株式会社

取締役会 御中

 

双葉監査法人

 

 

代表社員

業務執行社員

 

公認会計士

 小泉 正明  印

 

 

代表社員

業務執行社員

 

公認会計士

 菅野  豊   印

 

 

業務執行社員

 

公認会計士

 平塚 俊充  印

 

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている堀田丸正株式会社の平成28年4月1日から平成29年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(平成28年10月1日から平成28年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(平成28年4月1日から平成28年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

 

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

 

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

 

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、堀田丸正株式会社及び連結子会社の平成28年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

 

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

 

以 上

 (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。

 2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。

 

E02627-000 2017-05-23

【表紙】

 

【提出書類】

有価証券届出書(平成29年5月30日付け訂正報告書の添付インラインXBRL)

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

平成29年5月23日

【会社名】

堀田丸正株式会社

【英訳名】

MARUSHOHOTTA CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長  井澤 一守

【本店の所在の場所】

東京都中央区日本橋室町四丁目1番11号

【電話番号】

03(3548)8121(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役執行役員管理本部長  矢部 和秀

【最寄りの連絡場所】

東京都中央区日本橋室町四丁目1番11号

【電話番号】

03(3548)8139

【事務連絡者氏名】

取締役執行役員管理本部長  矢部 和秀

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

 

その他の者に対する割当

1,925,000,000円

 

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

E02627 81050 堀田丸正株式会社 MARUSHOHOTTA CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 3 true S100A9RP true false E02627-000 2017-05-23 xbrli:pure

第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

35,000,000株

完全議決権株式であり、権利内容について何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

また、1単元の株式数は、100株であります。

 (注)1.本有価証券届出書に記載する普通株式の第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいます。)は、平成29年6月27日開催予定の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において、本第三者割当増資についての議案の承認を得られることを条件として、平成29年5月23日の当社の取締役会において決議されております。また、本第三者割当増資は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」に照らせば、特に有利な金額による発行に該当すると判断されることから、本定時株主総会において、本第三者割当増資による新株式発行に関する議案について特別決議による承認を得る予定です。

2.当社と割当予定先であるRIZAPグループ株式会社(以下「割当予定先」又は「RIZAPグループ社」といいます。)は、平成29年5月23日付で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく提携を「本資本業務提携」といいます。)を締結しております。

3.振替期間の名称及び住所は下記のとおりです。

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

35,000,000株

1,925,000,000

962,500,000

一般募集

 

計(総発行株式)

35,000,000株

1,925,000,000

962,500,000

 (注)1.本第三者割当増資は、第三者割当の方法によります。

2.発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、962,500,000円です。

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

55

27.5

100株

平成29年6月28日

平成29年6月28日

 (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。

3.当社は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約書を締結する予定です。払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約書を締結しない場合は、本第三者割当増資に係る割当は行われないこととなります。

4.本第三者割当増資は、本定時株主総会において本第三者割当増資についての議案の承認がなされること、並びに割当予定先による私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第10条第2項に基づく届出について法定の待機期間が完了し、かつ公正取引員会により排除措置命令等の本第三者割当増資を妨げる措置又は手続がとられていないことを条件としております。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

堀田丸正株式会社 管理本部

東京都中央区日本橋室町四丁目1番11号

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社みずほ銀行 新宿西口支店

東京都新宿区西新宿一丁目25番1号

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

1,925,000,000

15,000,000

1,910,000,000

 (注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

2.発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用、有価証券届出書等の書類作成費用、弁護士費用、その他諸費用です。

 

(2)【手取金の使途】

資金使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 海外展開の強化(中国(アジア圏)での利益拡大)

790

平成29年6月~平成31年3月

② 国内事業の拡大

570

平成29年6月~平成31年3月

③ EC展開の強化

380

平成29年9月~平成30年9月

④ 催事の企画・開催強化

110

平成29年6月~平成30年3月

⑤ 販売管理システムの統合

60

平成31年4月~平成32年3月

 (注)1.調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

2.「支出予定時期」は、本第三者割当増資の払込みが平成29年6月28日に実行されることを前提としております。

 

① 海外展開の強化(中国(アジア圏)での利益拡大)

 当社は、意匠撚糸(糸の表面に色や形状の加工をし、特徴のある表情や風合い、装飾効果を持たせた糸)の製造卸から婦人洋品、きもの、寝装品を取り扱う繊維専門商社として事業を展開しておりますが、当社の顧客である国内百貨店及び量販店でのアパレル、きもの販売は、縮小傾向が続いており、先の見通せない厳しい状況が続いております。

 そのため、当社としては、成長マーケットと考えております海外、特に中国、そしてアジア圏に事業領域を広げ、中国アジアマーケットへのアクセス及びマーケティングができる体制を構築することが必要と認識しております。

 当社は、すでに中国において、平成16年3月に堀田上海貿易有限公司を設立し、平成17年4月から意匠撚糸の製造販売を行っております。しかしながら、現状では、中国での生産ラインを充分に確保できていない面もあることから、これを補完・強化するための投資が必要になると考えております。具体的には、国内外アパレルの求める品質や納期を可能にするための、撚糸の生産ライン、それに付随する染色ライン、及び出来上がった糸を編むニット製造ラインの拡充を想定しております。このような撚糸の製造から染色、ニット製造までの一連の工程を当社が一元管理することにより、品質・納期に関する国内外アパレルのニーズに対応できると考えております。

 以上のとおり、現地での市場調査を行った上で委託工場(撚糸、染色、ニット製造)の生産ラインを拡充し、国内外のアパレルの要望に応える体制を構築する必要があります。当社は、中国現地法人を拠点として、中国を含めたアジア圏に向けた意匠撚糸及び横ニット(横編みのニット)の販売体制の構築・強化を行うとともに、日本国内のアパレル小売り業者向けの製造及び卸体制を強化することを企図しております。

 これらの費用・投資として790百万円を予定しております。具体的な内訳は以下のとおりです。

a.市場調査に係る費用:60百万円

 現地アパレル及びニットの最終購買者のニーズを把握するためのアンケート調査、グループインタビュー(注)、及び競合調査等の費用として計60百万円の充当を予定しております。

 (注) 複数の調査対象者を集め、モデレーター(司会者)が調査テーマについて質問を行い、調査対象者に自由に発言してもらうことで意見・情報を収集する調査手法を意味します。以下同じです。

 

b.営業人員等の新規採用に係る費用:150百万円

 現地での営業人員等の新規採用に係る費用として計150百万円を充当することを予定しております(内訳は、マネージャーレベルを2名、スタッフレベルを8名予定しており、3年分(注)の給与を見積もっています。)。

 (注) 現在、当社は、過去10期中、4期の営業赤字を計上しており、安定的なキャッシュ・フローが前提である新たな間接金融での調達は難しい状況であり、また、平成29年3月31日において、流動負債である支払手形及び買掛金が766百万円、電子記録債務が293百万円、短期借入金が195百万円であるのに対して、現預金は488百万円であり、当社は余剰資金を抱えていない状況です。このことから、当該事業に必要な上記人員の給与に充当するための資金を間接金融及び自己資金から充当することは難しい状況です。上記人員の給与は当該事業における収益により、充当する予定でありますが、安定的な収益が見込めない3年目までの間は、本第三者割当増資による調達資金により充当することを予定しております。以下、「② 国内事業の拡大」の「b.人員体制構築に係る費用」、「c.国内での生産能力強化に係る投資」及び「d.新商品の研究開発に係る投資」、並びに「④ 催事の企画・開催強化」の「c.人員体制構築に係る費用」の項目に係る「3年分の給与」について同様です。

 

c.営業人員の教育に係る費用:80百万円

 人材・営業コンサルティング会社の支援を活用した現在の営業人員の教育に係る費用(人材・営業コンサルティング会社の支援に関する外注費、コンサルティング料等)として計80百万円の充当を予定しております。

 

d.中国での生産能力強化に係る投資:500百万円

 国内外のアパレル向けの撚糸及び横ニット、そして、国内のアパレル小売り向けの製造卸部門として、中国における委託工場の生産能力の強化を考えております。

 具体的には、糸の染色の機械の購入及び当該機械を設置するための環境設備投資として100百万円、糸を撚る機械の購入及び当該機械を設置するための環境設備投資として100百万円、ニットの製造機械の購入及び当該機械を設置するための環境設備投資として300百万円の充当を予定しております。

 

② 国内事業の拡大

 洋装事業に係る国内アパレル市場においては、当社の主要顧客である百貨店・量販店において厳しい業況が続き、店舗の閉店リストラも継続的に実施されるなど、先が見通せない状況にあり、当社洋装事業の売上高の減少が続いております。かかる厳しい状況においても、商品と価格のバランスに優れていると思われる一部の量販店による売上規模は拡大していますが、現状では、人員不足・市場調査不足により販売ルートが開拓できておらず、このような量販店との取引を充分に行えておりません。そのため、売上拡大に向けて人員体制を構築して市場調査を詳細に行うことにより、新たに量販店の販路を開拓していく予定です。

 また、意匠撚糸事業(撚糸の製造販売及び横ニットの企画卸事業)においては、国内の生産ラインを充分に確保できておりません。そのため、当社が委託工場のサポート体制を強化することにより、委託工場の生産ラインを拡充し、国内メーカーの要望に応える体制を構築する必要があると考えております。

 さらに、日本国内の企業と比べて低コストでの製造が可能な中国企業の進出などが影響し、撚糸産業において厳しい環境が続いている中で売上規模拡大を図るには、他社と差別化していく必要があると考えております。そのため、当社の強み(注)を活かした新商品(撚糸)の開発を日本国内で進めていくことを予定しております。加えて、当社の撚糸を活かしたニット商品の企画・開発も進めてまいります。

 それらの費用・投資として570百万円を予定しております。具体的な内訳は以下のとおりです。

 (注) 当社は、春夏物の細い糸及びストレッチ糸に特化し、商品を製造販売しております。当社は企画・設計までを自社で行い、また直接工場を管理指導することにより、品質の安定性において優れている商品を製造していると自負しております。また、これまでに累積した撚糸製造の研究データや経験に基づき、独特な風合いやデザインを生み出すための糸の組み合わせ方や撚り方等についての工夫をすることにより、顧客の信頼に沿う商品開発、提供を行っていると自負しております。

a.市場調査に係る費用:60百万円

 洋装事業において量販店に関するニーズ(量販店が求めているデザインや素材、機能性、価格等)及び消費者のアパレルに関するニーズを把握するためのアンケート調査、グループインタビュー、及び競合調査等の費用として計60百万円の充当を予定しております。

 

b.人員体制構築に係る費用:80百万円

 洋装事業及び意匠撚糸事業の拡大に伴う企画販売の人員採用の費用として計80百万円の充当を予定しております(内訳は、マネージャーレベルを1名、スタッフレベルを4名予定しており、3年分の給与を見積もっています。)。

 

c.国内での生産能力強化に係る投資:150百万円

 意匠撚糸事業において、国内の委託工場の生産ラインの拡充を図ることにより、売上規模の拡大を見込めると考えております。

 そのための委託工場のサポート体制の強化に関わる人員の新規採用(内訳は、マネージャーレベルを1名、スタッフレベルを2名予定しており、3年分の給与を見積もっています。)、及び委託契約等に関わる投資として計150百万円の充当を予定しております。

 

d.新商品の研究開発に係る投資:200百万円

 日本国内の企業と比べて低コストでの製造が可能な中国企業の進出などが影響し、撚糸産業では厳しい環境が続いております。その中で売上規模拡大を図るには、他社と差別化していく必要があり、当社の強みを活かした新商品(撚糸)の開発が求められています。このため、当社の撚糸を活かしたニット商品の企画・開発を行い、消費者のニーズを満たす商品をより開発できる研究体制を作ってまいります。

 具体的には、研究者の採用・3年分の給与に90百万円、ニット商品の試作のための機械の購入に40百万円、当該機械を設置するための環境設備投資として40百万円、ニット商品のサンプルの素材の購入費に30百万円として、計200百万円の充当を予定しております。

 

e.新商品に関わるプロモーション費用:80百万円

 新商品の認知度を高めるための動画コマーシャルや雑誌広告、web広告等のプロモーションに関わる費用として、計80百万円の充当を予定しております。

 

③ EC展開の強化

 消費性向の変化に伴う百貨店の低迷やメーカー・小売業者の流通の短絡化により、卸売業はますます厳しい環境に置かれていると認識しております。その中で、当社の和装事業では、きもの及び和装小物の卸事業を行っておりますが、当社の主要顧客である百貨店及び量販店において、きもの及び和装小物の販売減少傾向が続いております。かかる状況下において、和装事業の持続的な成長を実現していくためには、新たな顧客の獲得が重要であり、そのためには、きものや和装小物を最終消費者に直接販売する体制、特に、EC(エレクトロニック・コマース)による販売体制の構築が必要であると考えております。即ち、これまでの対面販売を中心としたBtoBビジネス(企業を対象としたビジネス)だけでなく、BtoCビジネス(最終消費者を対象としたビジネス)の領域への進出による新たな売上機会の創出が不可欠であると認識しております。当社としては、BtoCビジネスの中でも成長率が高いと考えているEC事業(注)が新規ビジネスとして非常に有力な事業であると考えております。

 しかし、EC事業への参入のためには、当社が従来保有していなかった体制(web(EC)に関するマーケティング部門)の確立をはじめとして、Webでの販売システムの構築等が必要になってまいります。

 それらの費用として380百万円を予定しております。具体的な内訳は以下のとおりです。

 (注) 主要取引先の百貨店における売上規模(国内の衣料品の販売額)は、過去10年のCAGR(年平均成長率)が△3.3%と縮小しているのに対し、2015年度の日本国内のEC市場規模は13兆7,746億円であり、過去5年のCAGR(年平均成長率)は12.1%と拡大を続けています(出典:平成28年3月 経済産業省 商業動態統計調査)。

a.新規ECサイト構築に係る費用:100百万円

 新規ECサイトの構築に係る外部への開発委託の費用として計100百万円の充当を予定しております。

 

b.自社Webサービスのリニューアルに係る費用:50百万円

 EC展開に伴い、自社webサービスとの連動性(デザインの整合性、自社webサービスからECサイトへの流入数を増やすためのサイト構成及びSEO(検索エンジン最適化)、サイト管理の一元化)も求められると考えております。このため、自社webサービスの機能改善を目的として、全面リニューアルに係る外部への開発委託の費用として計50百万円の充当を予定しております。

 

c.広告宣伝費等のマーケティングに係る費用:80百万円

 ECサイトの認知度を高めて訪問者数を増やしていくために、SEO・SEM(注1)等のwebマーケティングやソーシャルメディアと連動させてのプロモーション企画を積極的に仕掛けていきたいと考えております。具体的には、当該プロモーション企画について、webマーケティング・プロモーション専門の企業へのコンサルティング費用及び各種メディアにて広告出稿を行う際の広告費の支出を予定しております。また、コンバージョン率(注2)を高めていくためのサイト構造の適宜修正のための費用として、webマーケティング専門の企業へのコンサルティング費用を予定しております。

 これらの費用として計80百万円の充当を予定しております。

 (注1) SEOとは、「Search Engine Optimization」の略であり、検索エンジン最適化の施策を意味します。SEMとは、「Search Engine Marketing」の略であり、ここではリスティング広告の出稿のことを指しています。

 (注2) 商品購入率、メルマガへの登録率等、ECサイト上で消費者がアクションをとった割合。

 

d.顧客データベース構築に係る費用:100百万円

 ECサイトの顧客に関するデータベースの構築に係る外部への開発委託の費用として計100百万円の充当を予定しております。

 

e.データベースの活用に関わる教育に係る費用:50百万円

 構築したデータベースの活用に関する研修、マニュアル作成等の教育に関わる費用として計50百万円の充当を予定しております。

 

④ 催事の企画・開催強化

 上記③に記載のとおり、和装事業における当社の主要顧客である百貨店及び量販店において、きもの及び和装小物の販売減少傾向が続いております。そこで、新たな顧客開拓のため、EC展開の強化に加えて、小売り業者と共同で催事等のイベントを企画し、小売り業者の有する顧客に当社の商品を販売する機会を創出・拡充することが重要と考えています。現に、全国和装消費地市況調査報告書によると、催事での販売割合が50%を超える企業が多くあり、和装事業において、催事開催が売上拡大の機会となり得ると考えております。

 催事の企画・開催を強化する費用として、計110百万円を充当する予定です。具体的な内訳は以下のとおりです。

a.市場調査に係る費用:30百万円

 消費者の和装催事に関するニーズを把握するためのアンケート調査、グループインタビュー、及び競合調査等の費用として計30百万円の充当を予定しております。

 

b.催事の広告宣伝等のマーケティングに係る費用:40百万円

 上記調査を踏まえた上での催事開催に至るまでの企画設計、googleリスティング広告やFacebook広告、関連雑誌への広告出稿、会場費・機材費・小道具費等の開催に関わる費用として計40百万円の充当を予定しております。

 

c.人員体制構築に係る費用:40百万円

 催事の効果を高めるための人員(催事企画の立案・実行能力を有する人員、和装に対する知見を有し催事における営業能力を有する人員を想定しています。)採用の費用として計40百万円の充当を予定しております(内訳は、マネージャーレベルを1名、スタッフレベルを1名予定しており、3年分の給与を見積もっています。)。

 

⑤ 販売管理システムの統合

 当社はM&Aを繰り返し行ってきたことにより、部署間で異なる販売管理システムが混在しております。それらを統合・管理することで、販売管理体制の見直し及び生産効率の向上による利益改善を見込んでおります。

 そのシステム導入・統合に関わる費用として、計60百万円を充当する予定です。具体的な内訳は以下のとおりです。

a.導入に係る費用:40百万円

 全社で統一した販売管理システムの導入に関する投資として計40百万円の充当を予定しております。

 

b.システム導入後の教育に係る費用:20百万円

 システム導入後に、システムの活用に関する研修、マニュアル作成等の教育に関わる投資として計20百万円の充当を予定しております。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

a 割当予定先の概要

名称

RIZAPグループ株式会社

本社所在地

東京都新宿区北新宿二丁目21番1号

直近の有価証券報告書等の提出日

(有価証券報告書)

事業年度 第13期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)

平成28年6月21日 関東財務局長に提出

(四半期報告書)

事業年度 第14期第1四半期(自 平成28年4月1日 至 平成28年6月30日)平成28年8月15日 関東財務局長に提出

事業年度 第14期第2四半期(自 平成28年7月1日 至 平成28年9月30日)平成28年11月14日 関東財務局長に提出

事業年度 第14期第3四半期(自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日)平成29年2月14日 関東財務局長に提出

 

b 提出者と割当予定先との間の関係

資本関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している当社の株式の数

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

 (注) 当社との関係の欄は、本有価証券届出書提出日現在におけるものであります。

 

c 割当予定先の選定理由

 当社は、文久元年(1861年)、業祖増田善兵衛が東海道で呉服を扱う持下り商いを始め、創業いたしました。明治27年10月に日本橋において呉服問屋を開業し、昭和3年11月に法人化、昭和8年2月には株式会社に改め、昭和19年4月に株式会社丸正に商号を変更いたしました。その後、呉服及びアパレルの卸を中心に売上を拡大し、昭和49年4月に東京証券取引所市場第二部に上場いたしました。平成12年3月、第三者割当増資により、ヤマノグループ(現親会社の株式会社ヤマノホールディングス(以下「ヤマノホールディングス」といいます。))の傘下に入り、平成19年4月には、堀田産業株式会社を吸収合併し、商号を堀田丸正株式会社に変更しました。

 当社は創業以来、常に繊維をフィールドに時代の変化に応じて事業領域を拡充し、M&A、資本業務提携等を繰り返しながら、意匠撚糸の製造卸から婦人洋品、きもの、寝装品を取り扱う繊維専門商社として発展してまいりました。

 しかしながら、国内の繊維産業は、中国や東南アジアからの安価での大量輸入、衣料品販売の伸び悩みなどを背景に縮小基調にあります。また、きもの産業は、市場規模の縮小傾向が続いており、先が見通し辛い環境にあります。

 当社は、厳しい経営環境の中、M&Aを繰り返しながら、事業の黒字化、成長拡大に努力してまいりましたが、事業ドメインである国内繊維産業が低迷する中、過去10期中、4期の営業赤字を計上することとなりました。収益を改善するべく、平成27年8月に株式会社吉利より和装小物卸事業を譲り受け、そして、平成28年8月にイエリデザインプロダクツ株式会社より横ニット企画販売事業を譲り受けました。かかる和装小物卸事業及び横ニット企画販売事業については、当社の収益への貢献はあったものの、国内市場が縮小する中、安定的かつ成長可能な収益基盤を確立するには、当社の主要事業である意匠撚糸事業、洋装事業及び和装事業における抜本的な事業再構築が喫緊の課題であると認識しております。

 まず、当社は、意匠撚糸事業として、意匠撚糸を開発生産し、アパレル業者や商社に販売するとともに、横ニットの企画販売を行っております。当該事業については、SPA(製造小売り)業者であるグローバルアパレルが拡大する中、当社の主要顧客である日本国内のアパレル小売り業者の業況は厳しく、回復の目処が見えない状況が続いています。かかる状況に照らし、当社は、当該事業を中長期的に成長させるためには、海外(特に中国を含むアジア圏)への展開を強化するとともに、国内における生産能力の強化・新商品の研究開発を進めることが必要であると考えておりますが、主に資金面を理由として現状の当社において十分な施策を実行することはできておりません。

 海外事業については、当社の中国現地法人(堀田上海貿易有限公司)が中国国内における意匠撚糸の生産販売を行っておりますが、現状、中国での生産ラインを充分に確保できていない面があることから、これを補完・強化するための投資が必要になると考えております。具体的には、撚糸の生産ライン、それに付随する染色ライン、及び出来上がった糸を編むニット製造ラインを拡充し、撚糸の製造から染色、ニット製造までの一連の工程を当社が一元管理することにより、国内外のアパレルのニーズに対応できると考えております。また、営業力を強化し売上拡大を図るために、中国現地法人での現地採用を中心とした営業体制の拡充を進める必要もあると考えております。当社の中国現地法人は、平成17年4月より意匠撚糸事業を行い、約12年間に渡る中国マーケットでの意匠撚糸の生産販売実績を持ち、アジア圏におけるアパレルの生産工場との接点も有していることから、その知見やノウハウをさらに活かすことのできる体制を構築することにより、意匠撚糸事業の成長に寄与することができると考えております。また、日本国内における意匠撚糸の売上を拡大させるためには、当社が委託工場のサポート体制を強化することにより、日本での生産ラインの拡充を図るとともに、当社の強みを活かした新商品の開発により他社との差別化を実現し新たな販路を開拓することが有益であると考えております。

 婦人服・子供服の卸事業、自社ブランドの販売を行う洋装事業についても、主要顧客である百貨店・量販店において厳しい業況が続き、店舗の閉店リストラも継続的に実施されるなど、先が見通せない状況にあり、売上高の減少が続いております。その一方で、国内アパレル市場にあっては、商品と価格のバランスに優れていると思われる一部の量販店が売上規模を拡大しております。しかしながら、現状、当社は主に資金面を理由として必要な人員の拡充や市場調査等の実施ができておらず、販売ルートの開拓ができていないことに起因し、かかる量販店との間で充分な取引を行うことができていない状況にあると認識しております。そのため、人員体制を構築して市場調査を詳細に行うことにより、かかる量販店への販路を開拓することで売上の拡大を図ることが可能であると考えております。

 また、和装事業では、きもの及び和装小物の卸事業を行っておりますが、当社の主要顧客である百貨店及び量販店において、きもの及び和装小物の販売減少傾向が続いております。かかる状況下において、和装事業の持続的な成長を実現していくためには、新たな顧客の獲得が重要であり、そのためには、従来の卸事業における顧客である小売り業者の開拓に加えて、きものや和装小物を最終消費者に直接販売する体制、特に、EC(エレクトロニック・コマース)による販売体制の構築が必要であると考えております。即ち、これまでの対面販売を中心としたBtoBビジネス(企業を対象としたビジネス)だけでなく、BtoCビジネス(最終消費者を対象としたビジネス)の領域への進出による新たな売上機会の創出が不可欠であると認識しております。ECによる販売体制の構築のためには、関連する販売システムやECサイト等の構築を含めた体制づくりが必要となりますが、現状、当社には、かかる施策を実現するための資金及びノウハウ等が不足している状況にあります。また、現状のBtoBモデルの卸事業での新規の顧客開拓には、既に顧客である最終消費者を有している小売り業者等と提携し、小売業者等が有する顧客に当社の商品を提供できる機会の創出、拡大が重要と考えています。具体的には、小売り業者と共同で催事等のイベントを企画し、小売り業者の顧客に当社の商品を販売する機会等が重要と考えています。

 以上のとおり、当社は、抜本的な主要事業の再構築が喫緊の課題であると認識しており、そのために必要となる資金の調達方法について検討いたしました。まず、抜本的な事業の再構築という目的に照らし、安定的なキャッシュ・フローを前提とした間接金融による調達ではなく、財務の健全性を確保しつつ、期間的な返済を前提としない直接金融による資金調達が当社にとって望ましい方法であると判断しました。但し、公募増資や株主割当増資については、払込みに不確実性があるうえ、当社の現状の業績から十分な応募は期待できず、割当先となる者との業務提携等を通じたシナジーの発現も困難であることに照らし、検討から除外いたしました。また、ライツ・オファリングについては、発行時の希薄化を抑制できるメリットがあるものの、現在の当社の課題解決のために機動的かつ確実に資金の調達を行うという観点を踏まえ、これも検討から除外いたしました。その他の社債による資金調達については、間接金融と同じく期間的な返済を前提としており、検討から除外いたしました。また、新株予約権による資金調達については、払込みに不確実性があるうえ、抜本的な事業の再構築を行うための迅速かつ確実な資金調達という必要性に照らし、当社にとって望ましい手法ではないと考えております。以上の検討の結果、割当先となる者が当社の株式を一括して引き受けたうえで払込みを実行することにより必要な資金を調達し、かつ、割当先となる者との業務提携により事業シナジーを追求する第三者割当増資が当社にとっては最善の資金調達方法であると判断するに至りました。なお、当社の親会社であるヤマノホールディングスとのビジネスシナジーはほとんどなく、ヤマノホールディングスの経営資源や資金力を利用した事業再構築には期待できない状況が続いておりました(かかる背景としては、ヤマノホールディングスと当社が取り扱う商品に共通性がなく、商品の共同開発等を含めた協業が積極的に行われる状況にないこと、ヤマノホールディングスの方針として当社が営む卸事業に対する投資が想定されていないことなどが挙げられます。)。

 このため、当社は、平成28年2月頃から本格的なパートナー候補の選定のため、複数社の候補先の検討を行いましたが、具体的な条件面での協議まで進む候補先が出てこない中、平成28年7月頃には、資本業務提携先の模索を止めて、当社単独でのM&Aを中心とした事業再構築を進めておりました。

 このような状況の中で、平成29年3月14日に、経営者同士の親交のあったRIZAPグループ社より当社へ具体的な資本業務提携の提案がありました。提案内容は、RIZAPグループ社が当社の第三者割当増資を引き受け、当社の事業再構築に必要な資金を提供し、かつ、RIZAPグループ(RIZAPグループ社及びその連結子会社52社を意味します。以下同じです。)のアパレル事業等との事業シナジーを模索する内容でした。当社は、当社の事業再構築には新たな資金が必要であること、RIZAPグループとの事業上の親和性が期待できること、そして、唯一具体的な条件面での提示を頂いたこと、等により、RIZAPグループ社を第三者割当予定先とする資本業務提携の検討を開始しました。

 割当予定先であるRIZAPグループ社を事業持株会社とするRIZAPグループは、子会社を含む53社で構成され、「自己投資産業No.1」をグループビジョンとして揚げ、美容・健康関連事業、アパレル関連事業、住関連ライフスタイル事業、エンターテイメント事業を展開しております。平成18年5月には証券会員制法人札幌証券取引所(以下「札幌証券取引所」といいます。)アンビシャス市場への株式上場を果たし、また近年においては、なかでも、美容・健康関連事業内のパーソナルトレーニングジム「RIZAP」が業績の牽引役となっており、「RIZAP」のブランド力を活かした事業展開を促進し、業容を拡大する中、積極的な他社とのアライアンスを含めた事業展開の可能性を模索しているとのことです。平成24年4月にはマタニティウェアの製造販売を行う株式会社エンジェリーベを子会社化し、アパレル事業へ進出しております。また、平成25年9月に婦人服の企画、生産及び販売を行う株式会社馬里邑を、平成26年5月に婦人・紳士服の企画販売を行う株式会社アンティローザを、平成27年3月にインターネット通信販売、雑貨のOEM及び生産管理を行う夢展望株式会社を、平成28年4月に婦人服、服飾雑貨の企画、製造及び販売を行う株式会社三鈴を、平成29年2月にカジュアルウェア販売の株式会社ジーンズメイトをそれぞれ子会社化し、アパレル事業の業容拡大に力を入れているとのことです。さらに、平成25年9月にデザイン雑貨の販売を手掛ける株式会社イデアインターナショナルを、平成28年5月にインテリア雑貨を手掛ける株式会社パスポートを子会社化する等、アパレルとの親和性が高い住関連ライフスタイル事業にも進出しております。また、平成29年3月に地域密着型情報提供の株式会社ぱどを子会社化し、メディア事業への進出を果たしており、RIZAPグループ社は成長企業であると考えております。

 当社は、RIZAPグループ社との本資本業務提携を行うことにより、当社の喫緊の課題である抜本的な事業再構築のために必要となる資金を迅速かつ確実に調達することができるとともに、以下のようなシナジー効果が見込まれると判断しております。

 まず、意匠撚糸事業又は洋装事業では、多数のアパレル小売り業者等を傘下に持つ、RIZAPグループのSPA(製造小売り)モデルの製造卸部門を当社の中国現地法人を中心に担うことを想定しています。これにより、当社の売上拡大及び収益向上に貢献できると考えております。

 また、和装事業においては、上記のとおり、ECによる販売体制の構築のため、関連する販売システムやECサイト等の構築を行うことを計画しております。当該体制の構築及びその後の運営に際して、RIZAPグループの有するマーケティングノウハウやプロモーションの企画力を活用し、ECでの顧客の拡大を図ることができると考えております。また、当社及びRIZAPグループの顧客に対して催事企画などを通じた顧客紹介やクロスセルを行い、顧客の拡大、売上創出、収益拡大に貢献できると考えております。

 さらに、RIZAPグループの企画力・マーケティング力及び当社の歴史や経験で培われた撚糸、ニット、アパレル、きもの等の商品開発の企画力を一体化することで、時代やモードをリードする新商品開発、また、当社及びRIZAPグループの顧客へのクロスセル等、日本のみならず、中国、アジアを視野に入れた製販体制の確立も可能になると考えております。以上により、当社にとって、大きな収益機会の拡大につながるものと判断しました。

 上記のとおり、RIZAPグループ社との本資本業務提携を通じて、当社の安定的かつ成長可能な収益基盤を確立するための抜本的な事業基盤の再構築に向けた積極的な投資が可能になり、事業再構築により、収益の安定、さらなる収益の拡大につながるものと考えております。本第三者割当増資により当社株式の希薄化が生じることになっても、これを上回る当社グループの企業価値を創造し、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益の拡大に貢献できるものと判断し、RIZAPグループ社を割当予定先とする第三者割当増資を行うこととしました。

 

d 割り当てようとする株式の数

当社普通株式 35,000,000株

 

e 株式等の保有方針

 当社は、RIZAPグループ社より、当社普通株式の保有方針について、安定株主として長期的に継続して保有する意向であることを口頭で確認しております。

 なお、当社は、RIZAPグループ社より、本第三者割当増資の払込期日から2年以内に当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価額、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に対し書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

 

f 払込に要する資金等の状況

 当社は、RIZAPグループ社の払込みに要する財産の存在について、RIZAPグループ社が平成29年2月14日に提出した第14期第3四半期報告書に記載の要約四半期連結財務諸表の現金及び現金同等物の額(18,299百万円)により、本第三者割当増資の払込みに必要かつ十分な現金及び預金を有していることを確認しており、同社による本第三者割増資の払込みに関して確実性があるものと判断しております。

 

g 割当予定先の実態

 割当予定先であるRIZAPグループ社は、札幌証券取引所アンビシャス市場に株式を上場しており、役員及び主要株主を有価証券報告書等の法定開示書類において公表しております。また、RIZAPグループ社は、札幌証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書において反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を記載しております。これに加え、RIZAPグループ社は、本資本業務提携契約において、RIZAPグループ社及びその役職員が反社会的勢力でなく、かつ反社会的勢力といかなる関係もないことを表明しております。

 以上より、当社は、RIZAPグループ社、その役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

 

h 特定引受人に関する事項

 本第三者割当増資が行われた場合、割当予定先であるRIZAPグループ社が有する議決権の数が当社の総株主の議決権の数の62.27%を占めることとなるため、同社は会社法第206条の2第1項に規定する特定引受人に該当します。

 以下は、会社法第206条の2第1項及び会社法施行規則第42条の2に定める通知事項です。

(a)特定引受人の氏名又は名称及び住所

RIZAPグループ株式会社

東京都新宿区北新宿二丁目21番1号

(b)特定引受人がその引き受けた募集株式の株主となった場合に有することとなる議決権の数

350,000個

(c)上記(b)の募集株式に係る議決権の数

350,000個

(d)募集株式の引受人の全員がその引き受けた募集株式の株主となった場合における総株主の議決権の数

562,048個

(e)特定引受人に対する募集株式の割当てに関する取締役会の判断及びその理由

後記「6 大規模な第三者割当の必要性、(1)大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断内容」をご参照ください。

(f)上記(e)の取締役会の判断が社外取締役の意見と異なる場合には、その意見

後記「6 大規模な第三者割当の必要性、(1)大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役の判断内容」をご参照ください。

(g)特定引受人に対する募集株式の割当てに関する監査役の意見

後記「6 大規模な第三者割当の必要性、(2)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」をご参照ください。

 

2【株券等の譲渡制限】

 該当事項はありません。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

 前記「1 割当予定先の状況、c 割当予定先の選択理由」で記載したとおり、平成29年3月14日に、RIZAPグループ社より当社へ具体的な資本業務提携の提案があり、当社は、当社の事業再構築には新たな資金が必要であること、RIZAPグループとの事業上の親和性が期待できること、そして、唯一具体的な条件面での提示を頂いたこと、等により、RIZAPグループ社を第三者割当予定先とする資本業務提携の検討を開始しました。

 当社は、事業ドメインである国内繊維産業が低迷する中、過去10期中、4期の営業赤字を計上するという当社の置かれた現状に鑑み、事業再構築に必要な資金の調達の確実性及び迅速性の重要性を勘案し、RIZAPグループ社との間で交渉を重ねました。そして、交渉の過程で、RIZAPグループ社より、当社に対するデュー・デリジェンスを踏まえて、当社の事業規模及び事業の多様性に鑑みると、当社の抜本的な事業再構築、その後の業績安定及び企業価値向上を達成するため、当社の成長資金として20億円近い資金を投入することが必要であると考えられるところ、投資規模に鑑みて、市場価格によらず収益性等を慎重に考慮する必要があるとの判断の下、RIZAPグループ社が選定した第三者算定機関による、当社の現状の収益力に基づく当社株式価値の算定結果を基準に発行価額を1株55円とする提案を受けました。

 これに対して当社は、当該提案価格が市場価格からかい離しているため、条件面について継続的な交渉を重ね、市場株価までの増額を試みましたが、RIZAPグループ社より、当社に対するデュー・デリジェンスの結果を踏まえると、提案している発行価額以外に検討の余地はなく、発行価額の増額に応じることはできない旨の回答を改めて受けました。

 当該発行価額は、市場価格からかい離した価格となるため、当社は、当該発行価額の妥当性の判断の基準として参考とするため、当社及びRIZAPグループ社から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(東京都港区元赤坂一丁目1番8号 赤坂コミュニティビル4階 代表取締役 黒崎知岳)に当社株式価値の算定を依頼しました。株式会社赤坂国際会計は、当社の将来の事業活動の状況を評価に反映する観点より、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)を採用し、当社が提供した事業計画(平成30年3月期の計画値)に基づき、当社の普通株式1株当たりの株式価値を50円~59円と算定しており、55円は当該範囲に含まれる金額となります(注)。

 なお、株式会社赤坂国際会計は、本第三者割当増資の規模が当社の発行済株式数や当社株式の市場流動性と比較して多大であることから市場株価法や類似会社比較法といったマーケットアプローチによる評価方法を採用せず、インカムアプローチであるDCF法を採用しています。また、本第三者割当増資によるRIZAPグループとの業務上のシナジーについては、現時点で個別具体的な施策及びその売上や利益に対する影響を金額的に試算するまでに至っておらず、かつ、本第三者割当増資における発行価額は、原則として、その意思決定を行う時点における当社の株式価値を基準として検討すべきものと考えられるため、当社の提供した事業計画はRIZAPグループ社との本資本業務提携を前提としないスタンドアローン・ベースのものとなります。なお、当該事業計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。

 (注) 株式会社赤坂国際会計は、株式価値の算定に際して使用した資料及び情報が、正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証を行っておりません。また、当該株式価値算定は、当社の将来の事業計画が最善の予測に基づき合理的に算定されたこと、及び、未開示の重要事実並びに重大な影響を与える可能性がある偶発債務、簿外債務及び訴訟等が存在していないことを前提としております。

 当社の取締役会においては、当該発行価額による本第三者割当増資の実行について審議を重ね、①将来の発展のために十分な成長資金を確実かつ迅速に調達する必要があること、②中長期的な観点からは、本第三者割当増資の実行によってRIZAPグループ社の子会社になること及び同社との業務提携によるシナジー効果の創出が、当社の現状の資本構成のままで事業展開を行うことに比して、企業価値向上に資すると見込まれること、③親会社のヤマノホールディングスも、成長資金を調達できる第三者割当増資という手法及びRIZAPグループ社との資本業務提携によるシナジー効果により企業価値向上を目指すという方針について同意していること、並びに④上記第三者算定機関による当社株式価値の算定結果を考慮すると上記の発行価額が一定の合理性を有すると考えられること、を総合的に勘案した結果、本第三者割当増資は、既存株主の皆様にもご理解をいただくことができるものと判断し、1株55円を発行価額として決定しました。

 当該発行価額(55円)は、取締役会決議日の直前営業日(平成29年5月22日)の東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値(以下「終値」といいます。)120円に対して54.17%のディスカウント、取締役会決議日の直前営業日までの1ヶ月間の終値の平均値118円に対して53.39%のディスカウント、取締役会決議日の直前営業日までの3ヶ月間の終値の平均値125円に対して56.00%のディスカウント、及び取締役会決議日の直前営業日までの6ヶ月間の終値の平均値123円に対して55.28%のディスカウントとなっております。

 上記発行価額による本第三者割当増資の実行は、会社法第199条第3項及び日本証券業協会が「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」において定める特に有利な金額による発行に該当するとの判断から、当社は、平成29年6月27日開催予定の本定時株主総会において、株主の皆様から特別決議による承認をいただけることを条件に、発行価額を55円として、本第三者割当増資を行うことといたしました。なお、当社監査役3名(うち2名が社外監査役)からは、本第三者割当増資について、特に有利な金額による株式発行に該当するものの、法令上必要となる手続が行われることとなっており、適法である旨の意見が表明されております。

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

 本第三者割当増資により発行する普通株式の数は35,000,000株(議決権数350,000個)であり、本第三者割当増資に係る取締役会決議前(平成29年3月31日時点)における発行済株式に係る議決権の数(212,048個)の165.06%、発行済株式数(24,640,348株)の142.04%となり、既存株主の皆様に対して25%以上となる大規模な希薄化が生じることとなります。

 本第三者割当増資は、このような希薄化を伴いますが、前記「第1 募集要項、4 新規発行による手取金の使途」で記載いたしましたとおり、当社の主要事業の抜本的な再構築を実行するうえで必要となる、①海外展開の強化(中国(アジア圏)での利益拡大)、②国内事業の拡大、③EC展開の強化、④催事の企画・開催強化、⑤販売管理システムの統合を図るための資金を迅速かつ確実に調達することが可能となります。

 その上で、RIZAPグループとの業務提携により、以下のようなシナジー効果の発現も期待されます。

 すなわち、当社が、多数のアパレル小売り業者等を傘下に持つ、RIZAPグループのSPA(製造小売り)モデルの製造卸部門を中国現地法人を中心として担うことにより、当社の売上及び利益の拡大に貢献できるものと考えております。また、事業再構築の一環として企図しているECによる販売体制の構築及びその後の運営に際して、RIZAPグループの有するマーケティングノウハウやプロモーションの企画力を活用し、ECでの顧客の拡大を図ることができると考えております。さらに、RIZAPグループの企画力・マーケティング力及び当社の歴史や経験で培われた撚糸、ニット、きもの等の商品開発の企画力を一体化することで、時代やモードをリードする新商品開発、また、当社及びRIZAPグループの顧客へのクロスセル等、日本のみならず、中国、アジアを視野に入れた製販体制の確立も可能になると考えております。

 以上のとおり、本資本業務提携を実行することにより、確実な資金調達が図られるとともに、割当予定先であるRIZAPグループ社との間で強固な関係が確立し、中長期的には、当社の企業価値及び株主価値の向上に資すると見込まれることから、既存株主の皆様にもご理解をいただくことができる内容であり、発行数量及び希薄化規模について合理性があるものと考えております。

 但し、本第三者割当増資は、上記のとおり既存株主の皆様に対して25%以上となる大規模な希薄化を生じさせることを内容としているため、本定時株主総会において、本第三者割当増資の規模を含めた発行条件について、既存株主の皆様に特別決議によるご承認をいただくことを実行の条件としております。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 当社が本第三者割当増資により発行する新株式数は35,000,000株であり、同株式に係る議決権の数は350,000個であるため、平成29年3月31日現在の当社の発行済株式総数24,640,348株に対する比率は142.04%、同発行済株式総数に係る議決権の数(212,048個)に対する比率は165.06%となり、当社普通株式は25%以上の希薄化が生じることとなること、また、本第三者割当増資が実行された場合、割当予定先は当社の支配株主となるため、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

 さらに、「1 割当予定先の状況、h 特定引受人に関する事項」に記載のとおり、割当予定先は、本第三者割当増資において特定引受人に該当いたします。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

割当後の所有株式数

(千株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合

RIZAPグループ株式会社

東京都新宿区北新宿二丁目21番1号

35,000

62.27%

株式会社ヤマノホールディングス

東京都渋谷区代々木一丁目30番7号

11,115

52.42%

11,115

19.78%

株式会社ヤマノネットワーク

東京都渋谷区代々木一丁目30番7号

849

4.01%

849

1.51%

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

290

1.37%

290

0.52%

山野 彰英

東京都渋谷区

263

1.24%

263

0.47%

江藤 重光

熊本県阿蘇郡

250

1.18%

250

0.44%

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目2番10号

231

1.09%

231

0.41%

丸正会

東京都中央区日本橋室町四丁目1番11

125

0.59%

125

0.22%

飯島 功市郎

千葉県柏市

77

0.36%

77

0.14%

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町一丁目4番地

77

0.36%

77

0.14%

 

13,276

62.61%

48,276

85.89%

 (注)1.平成29年3月31日現在の株主名簿をもとに作成しております。

2.上記のほか、当社は平成29年3月31日時点で3,395,405株を自己株式として所有しております。

3.「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、平成29年3月31日現在の株主名簿を基準として、それぞれ本第三者割当増資により増加する株式数(35,000,000株)及び議決権数(350,000個)を加えて算出したものです。

4.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

(1)大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断内容

a.大規模な第三者割当を行うことした理由

 前記「1 割当予定先の状況 c 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、事業ドメインである国内繊維産業が低迷する中、当社の主要顧客である百貨店や量販店等においては厳しい業況が依然として継続していると認識しております。そのような状況下、当社は過去10期中、4期の営業赤字を計上することとなりました。かかる厳しい市場環境・経営環境の下、安定的かつ成長可能な収益基盤を構築するには、主要事業の再構築のための施策の実行が不可欠であると考えております。そこで、当該施策の実行のために必要となる資金の調達方法について検討を行った結果、安定的なキャッシュ・フローを前提とした間接金融による調達ではなく、財務の健全性を確保しつつ、期間的な返済を前提としていない直接金融による資金調達が当社にとっては望ましく、その中でも、割当先となる者が当社の株式を一括して引き受けたうえで払込みを実行することにより必要な資金を調達し、かつ、割当先となる者との業務提携により事業シナジーを追求する第三者割当増資が当社にとって最善の資金調達方法であると判断するに至りました。

 そこで、当社は、複数社の候補先の検討を行い、引受先を模索したものの、RIZAPグループ社のみが具体的な条件面での提示を表明したことを受け、同社との間の協議を進めることになりました。

 そして、RIZAPグループ社は、迅速に資金を拠出することが可能であり、当社が必要としている事業再構築に必要な資金を確実に調達できることに加え、RIZAPグループとの事業シナジーも期待できることから、調達した資金を利用した各施策の実行とRIZAPグループとのシナジー効果の発現を通じて、同社に対する本第三者割当増資により当社の収益拡大及び企業価値を高めることができると判断しました。

 

b.大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

 本第三者割当増資により発行する普通株式の数は35,000,000株(議決権数350,000個)であり、本第三者割当増資に係る取締役会決議前(平成29年3月31日時点)における発行済株式に係る議決権の数(212,048個)に対して165.06%、発行済株式数(24,640,348株)に対して142.04%の割合で希薄化が生じることとなります。また、RIZAPグループ社が、本第三者割当増資の払込みを完了させた場合、RIZAPグループ社が当社の親会社となる予定です。

 当社の取締役会においては、本第三者割当増資の実行について審議を重ね、①将来の発展のために十分な成長資金を確実かつ迅速に調達する必要があること、②中長期的な観点からは、本第三者割当増資の実行によってRIZAPグループ社の子会社になること及び同社との業務提携によるシナジー効果の創出が、当社の現状の資本構成のままで事業展開を行うことに比して、企業価値向上に資すると見込まれること、③親会社のヤマノホールディングスも、成長資金を調達できる第三者割当増資という手法及びRIZAPグループ社との資本業務提携によるシナジー効果により企業価値向上を目指すという方針について同意をしていること、並びに④第三者算定機関による当社株式価値の算定結果を考慮すると1株55円という発行価額が一定の合理性を有すると考えられること、を総合的に勘案した結果、本第三者割当増資は、既存株主の皆様にもご理解をいただくことができるものと考えております。

 よって、当社は、大規模な株式の希薄化及び有利発行を伴ってでも、本資本業務提携を実行することにより、確実な資金調達を実現し、その資金に基づき、①海外展開の強化(中国(アジア圏)での利益拡大)、②国内事業の拡大、③EC展開の強化、④催事の企画・開催強化、⑤販売管理システムの統合といった施策を実行するとともに、割当予定先であるRIZAPグループ社との間で強固な関係を確立し、相互の事業シナジーを追求することで、中長期的には、企業価値及び株式価値の向上に資すると見込まれることから、既存株主の皆様にとって有益であり、発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると判断しております。

 但し、社外取締役熊谷輝美から、当社取締役会と異なる以下の意見が示されております。

 少数株主の利益の保護を重視する社外取締役として、①既存株主の株式の希薄化が著しいため、少数株主にとって不利益がないとは言えないこと、②増資の結果交代する主要株主の議決権割合が高く、公開企業としての独立性が担保されている状況とは言い難いことから、本第三者割当増資には反対である。

 

(2)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

 当社は、当社の事業ドメインである国内繊維産業の市場が縮小する中で、安定的かつ成長可能な収益基盤を確立するには、当社の主要事業である意匠撚糸事業、洋装事業及び和装事業における抜本的な事業再構築が喫緊の課題であるという現状等を踏まえ、本第三者割当増資の実行が将来的な株式価値の向上に資する可能性等を総合的に勘案し、本第三者割当増資の必要性及び相当性について取締役会において慎重に審議を重ねてまいりました。その結果、RIZAPグループ社から出資を得て、その資金で、当社の事業再構築のための①海外展開の強化(中国(アジア圏)での利益拡大)、②国内事業の拡大、③EC展開の強化、④催事の企画・開催強化、⑤販売管理システムの統合に取り組み、企業価値の最大化を図ることは、既存株主の皆様の利益保護につながるものであり、本第三者割当増資の実行は必要不可欠であり、かつ相当なものであるとの判断に至りました。

 また、本第三者割当増資は、希薄化率が25%以上となり、大規模な第三者割当に該当することから、東京証券取引所有価証券上場規定第432条に定める独立した第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きのいずれかを要することとなります。このため、平成29年6月27日開催予定の本定時株主総会において株主の皆様の意思を確認させていただくことを予定しております。

 当社監査役3名(うち2名が社外監査役)からは、本第三者割当増資の目的、発行条件及び発行数量等について、概要以下の意見が示されています。

 本第三者割当増資は、前記「1 割当予定先の状況、c 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社の主要事業における抜本的な事業再構築の必要性のもと、迅速かつ確実に必要資金を調達することに加えて、当社の事業との親和性が認められるRIZAPグループとの業務提携を通じたシナジー効果を実現しようとするものであり、その目的には一定の合理性が認められる。また、発行条件及び発行数量についても、かかる目的のもと、RIZAPグループ社との継続的な協議及び交渉の結果として定められたものであり、特に発行価格については当社が選定した第三者算定機関によるDCF法での算定レンジに含まれることも勘案し、一定の合理性があると思料される。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付けに関する情報】

第1【公開買付けの概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

 該当事項はありません。

 

第三部【追完情報】

1.事業等のリスクについて

 後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第112期事業年度)及び四半期報告書(第113期第3四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載の「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(平成29年5月23日)までの間において、追加がありました。「事業等のリスク」に関する追加は、下記下線のとおりであります。

 また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(平成29年5月23日)現在において判断したものであります。

 

第2 事業の状況

4 事業等のリスク

(1)乃至(8)略

 

(9)株式の希薄化に関するリスク

 当社は、平成29年6月27日開催予定の当社定時株主総会において、本第三者割当増資についての議案の承認が得られることを条件として、平成29年5月23日開催の取締役会において新株式発行の決議を行っており、本第三者割当増資により35,000,000株の当社普通株式が発行されます。

 本第三者割当増資による新株式の発行により、当社普通株式の1株当たりの株式価値及び持分割合が希薄化し、当社株価に影響を及ぼすおそれがあります。

 

(10)割当先が親会社となるリスク

 平成29年5月23日開催の取締役会に基づき、当社普通株式35,000,000株が発行された場合、RIZAPグループ株式会社が保有する当社普通株式に係る議決権割合(平成29年3月31日現在の総議決権数を基準とする。)は62.27%となることが見込まれ、同社は当社の親会社に該当することになります。

 当社の経営方針についての考え方や利害関係がRIZAPグループ株式会社との間で常に一致するとの保証はなく、RIZAPグループ株式会社による当社の議決権行使及び保有株の処分状況等により、当社の事業運営及び当社普通株式の需給関係等に影響を及ぼす可能性があります。

 

2.自己株式の取得等の状況

 後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(平成29年5月23日)までの間における自己株式の取得等の状況は次のとおりです。

 

1 取得状況

(1)株主総会決議による取得の状況

 該当事項はありません。

 

(2)取締役会決議による取得の状況

平成29年3月31日現在

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成28年12月13日)での決議状況

(取得期間 平成28年12月14日)

1,694,900(上限)

199,998,200(上限)

報告月における取得自己株式(取得日)

12月14日

1,694,900

199,998,200

1,694,900

199,998,200

自己株式取得の進捗状況(%)

100

100

(注) 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付けです。

 

2 処理状況

 該当事項はありません。

 

3 保有状況

平成29年3月31日現在

 

株式数(株)

発行済株式総数

24,640,348

保有自己株式数

3,395,405

 

3.臨時報告書の提出について

 後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(平成29年5月30日)までの間において、以下の臨時報告書及び臨時報告書の訂正報告書を関東財務局長に提出しております。

 

(平成28年6月29日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 平成28年6月28日開催の当社第112回定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)当該株主総会が開催された年月日

平成28年6月28日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 株式併合の件

平成28年10月1日を効力発生日として、当社普通株式2株を1株の割合で併合する。

 

第2号議案 定款一部変更の件

当社の定款の一部を以下のとおり変更する。

 

(下線は変更部分を示します。)

 

現行定款

変更案

(目的)

(目的)

第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

第2条       (現行どおり)

1.~21. (条文省略)

1.~21. (現行どおり)

(新設)

22.事業売買に関する業務及び経営指導並びに業務委託に関する業務

22.    (条文省略)

23.    (現行どおり)

 

 

第3条~第7条   (条文省略)

第3条~第7条   (現行どおり)

 

 

(単元株式数)

(単元株式数)

第8条 当会社の単元株式は、1,000株とする。

第8条 当会社の単元株式は、100株とする。

 

 

(新設)

附則

 

第8条の変更は、平成28年10月1日をもってその効力を生ずるものとし、同日の経過をもって本附則を削除する。

 

第3号議案 取締役9名選任の件

取締役として、山野彰英、井澤一守、矢部和秀、山野義友、木下淳夫、石塚三郎、下野隆充、熊谷輝美、岩田東一の9名を選任する。

 

第4号議案 監査役1名選任の件

監査役として、金子茂男を選任する。

 

第5号議案 取締役に対する新たな報酬制度導入の件

当社の取締役(社外取締役を含む。)及び執行役員並びに当社子会社の取締役(社外取締役を除く。なお、監査役は本制度の対象外とする。)に対する業績連動型の株式報酬制度を導入する。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

35,493

291

0

(注)1

可決 99.1

第2号議案

35,586

198

0

(注)1

可決 99.4

第3号議案

 

 

 

(注)2

 

山野 彰英

35,587

197

0

可決 99.4

井澤 一守

35,311

473

0

可決 98.6

矢部 和秀

35,312

472

0

可決 98.6

山野 義友

35,591

193

0

可決 99.4

木下 淳夫

35,314

470

0

可決 98.6

石塚 三郎

35,310

474

0

可決 98.6

下野 隆充

35,311

473

0

可決 98.6

熊谷 輝美

35,313

471

0

可決 98.6

岩田 東一

35,308

476

0

可決 98.6

第4号議案

35,585

199

0

(注)2

可決 99.4

第5号議案

35,419

365

0

(注)3

可決 98.9

(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

3.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

(平成28年9月7日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 平成28年8月25日、当社代表取締役会長 山野彰英の逝去に伴い、代表取締役の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

代表取締役の異動(死亡による退任)

氏名

(生年月日)

旧役職名

異動年月日

所有株式数

山野 彰英

(昭和14年9月8日生)

代表取締役会長

平成28年8月25日

526,000株

 

(平成28年9月15日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 当社は、平成28年9月15日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)新たに代表取締役となる者の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数

氏名

(生年月日)

新役職名

旧役職名

異動年月日

所有株式数

山野 義友

(昭和45年2月17日生)

代表取締役会長

取締役

平成28年9月15日

5,000株

※ 所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。

 

(2)新たに代表取締役になる者についての主要略歴

氏名

略歴

山野 義友

平成8年4月 かねもり株式会社(現 株式会社ヤマノホールディングス)入社

平成12年6月 当社取締役

平成21年5月 株式会社マイスタイル代表取締役社長(現任)

平成22年6月 株式会社ヤマノホールディングス代表取締役社長(現任)

平成27年11月 株式会社すずのき代表取締役会長(現任)

平成28年6月 株式会社ヤマノセイビング代表取締役会長(現任)

 

(平成29年5月24日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 平成29年5月23日開催の当社取締役会において、RIZAPグループ株式会社と資本業務提携契約を締結することを決議し、同日付で当該契約を締結いたしました。また、RIZAPグループ株式会社を割当先とする第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいます。)を行うことを決議いたしました。これに伴い、当社の親会社の異動及び主要株主の異動が見込まれますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。なお、本第三者割当増資は、平成29年6月27日開催予定の当社定時株主総会において承認されること及び公正取引委員会による承認が得られることを条件としております。

 

2 報告内容

1.親会社の異動

(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

Ⅰ 親会社となるもの

① 名称     RIZAPグループ株式会社

② 住所     東京都新宿区北新宿町二丁目21番1号

③ 代表者の氏名 代表取締役社長  瀬戸 健

④ 資本金    14億75万円

⑤ 事業の内容  化粧品・美容機器販売事業、カロリーコントロール用健康食品・一般健康食品販売事業、グループ中長期経営戦略の立案・遂行、グループ各社の事業戦略実行支援・事業活動の管理

 

Ⅱ 親会社でなくなるもの

① 名称     株式会社ヤマノホールディングス

② 住所     東京都渋谷区代々木一丁目30番7号

③ 代表者の氏名 代表取締役社長  山野 義友

④ 資本金    100百万円

⑤ 事業の内容  和装品、洋装品等の販売

 

(2)当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

Ⅰ 親会社となるもの

RIZAPグループ株式会社

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

―個

―%

異動後

350,000個

62.27%

 

Ⅱ 親会社でなくなるもの

株式会社ヤマノホールディングス

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

111,146個

52.42%

異動後

111,146個

19.78%

 (注)1.総株主等の議決権に対する割合は、異動前は、平成29年3月31日現在の総株主の議決権の数212,048個を分母とし、異動後は、平成29年3月31日現在の総株主の議決権の数212,048個に本第三者割当増資に伴い増加する議決権の数(350,000個)を加えた議決権の数(562,048個)を分母としております。

2.総株主等の議決権に対する割合については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

3.当社の単元株式数は100株となっております。

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

異動の理由 :本第三者割当増資の払い込みが完了することにより、RIZAPグループ株式会社は、当社の親会社に該当することになります。

異動の年月日:平成29年6月28日(予定)

 

2.主要株主の異動

(1)当該異動に係る主要株主の名称

主要株主となるもの  RIZAPグループ株式会社

 

(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

RIZAPグループ株式会社

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

―個

―%

異動後

350,000個

62.27%

 (注)1.総株主等の議決権に対する割合は、異動前は、平成29年3月31日現在の総株主の議決権の数212,048個を分母とし、異動後は、平成29年3月31日現在の総株主の議決権の数212,048個に本第三者割当増資に伴い増加する議決権の数(350,000個)を加えた議決権の数(562,048個)を分母としております。

2.総株主等の議決権に対する割合については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

3.当社の単元株式数は100株となっております。

 

(3)当該異動の年月日

平成29年6月28日(予定)

 

(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額       1,975,070,000円

発行済株式総数 普通株式 24,640,348株

 

(平成29年5月24日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 当社は、平成29年5月23日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数

① 新たに代表取締役になる者

氏名

(生年月日)

新役職名

旧役職名

異動年月日

所有株式数

大西 雅美

(昭和33年3月5日生)

代表取締役社長

平成29年6月28日

-株

 (注)1.所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。

2.当該就任は、平成29年6月27日開催予定の第113回定時株主総会においてRIZAPグループ株式会社に対する第三者割当増資に関連する議案が原案どおり承認可決され、本払込みがなされることを条件としております。

 

② 代表取締役でなくなる者

氏名

(生年月日)

新役職名

旧役職名

異動年月日

所有株式数

山野 義友

(昭和45年2月17日生)

代表取締役会長

平成29年6月28日

2,500株

井澤 一守

(昭和25年6月12日生)

代表取締役社長

平成29年6月28日

27,800株

 ※ 所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。

 

(2)新たに代表取締役になる者についての主要略歴

氏名

略歴

大西 雅美

昭和55年4月 株式会社丸井入社

平成22年6月 AQUA株式会社代表取締役

平成22年6月 青島愛客玩具有限公司董事長

平成25年6月 プラスナイロン株式会社代表取締役社長

平成28年1月 株式会社馬里邑代表取締役社長(現任)

平成28年4月 株式会社三鈴代表取締役社長(現任)

平成28年6月 株式会社マルコ取締役(現任)

平成29年6月 当社代表取締役社長(就任予定)

 

(平成29年5月30日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 当社の親会社及び主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

1.親会社の異動

(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

親会社でなくなるもの

① 名称     株式会社ヤマノホールディングス

② 住所     東京都渋谷区代々木一丁目30番7号

③ 代表者の氏名 代表取締役社長  山野 義友

④ 資本金    1億円

⑤ 事業の内容  和装品、洋装品等の販売

 

(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

株式会社ヤマノホールディングス

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

111,146個

52.42%

異動後

19,370個

9.13%

 (注)1.異動後の所有議決権の数は、下記(3)①に記載の平成29年5月24日及び同25日における株式会社ヤマノホールディングスによる当社株式の処分後に同社が保有する株式に係る議決権の数であります。

2.総株主等の議決権に対する割合は、平成29年3月31日現在の総株主の議決権の数212,048個を分母としております。

3.総株主等の議決権に対する割合については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

4.当社の単元株式数は100株となっております。

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

 当社は、株式会社ヤマノホールディングスが平成29年5月30日付で関東財務局長に提出した大量保有報告書に係る変更報告書により、同社が、その保有する当社株式のうち5,000,000株を平成29年5月24日に、4,177,600株を平成29年5月25日にそれぞれ処分したことを確認いたしました。

 その結果、平成29年5月24日の処分により、株式会社ヤマノホールディングスは当社の親会社に該当しないこととなりました。

 

② 異動の年月日

平成29年5月24日

 

2.主要株主の異動

(1)当該異動に係る主要株主の名称

主要株主でなくなるもの  株式会社ヤマノホールディングス

 

(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

株式会社ヤマノホールディングス

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

111,146個

52.42%

異動後

19,370個

9.13%

 (注)1.総株主等の議決権に対する割合は、平成29年3月31日現在の総株主の議決権の数212,048個を分母としております。

2.総株主等の議決権に対する割合については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

3.当社の単元株式数は100株となっております。

 

(3)当該異動の年月日

平成29年5月25日

 

(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額        1,975,070千円

発行済株式総数 普通株式 24,640,348株

 

(平成29年5月30日提出の臨時報告書の訂正報告書)

1 臨時報告書の訂正報告書の提出理由

 本報告書提出日付で提出した臨時報告書に記載のとおり、株式会社ヤマノホールディングスが平成29年5月30日付で関東財務局長に提出した大量保有報告書に係る変更報告書により、当社は親会社及び主要株主の異動を確認いたしました。当該変更報告書に記載の当社株式の処分により、株式会社ヤマノホールディングスは当社の親会社に該当しないこととなり、株式会社ヤマノホールディングスについて、本第三者割当増資の払込完了に伴う親会社の異動は生じないこととなりました。

 そのため、平成29年5月24日付で金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき提出いたしました臨時報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。

 

2 訂正事項

2 報告内容

 

3 訂正箇所

 訂正箇所は___を付して表示しております。

 

<訂正前>

1 提出理由

 平成29年5月23日開催の当社取締役会において、RIZAPグループ株式会社と資本業務提携契約を締結することを決議し、同日付で当該契約を締結したしました。また、RIZAPグループ株式会社を割当先とする第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいます。)を行うことを決議いたしました。これに伴い、当社の親会社の異動及び主要株主の異動が見込まれますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。なお、本第三者割当増資は、平成29年6月27日開催予定の当社定時株主総会において承認されること及び公正取引委員会による承認が得られることを条件としております。

 

2 報告内容

1.親会社の異動

(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

 親会社となるもの

① 名称     RIZAPグループ株式会社

② 住所     東京都新宿区北新宿町二丁目21番1号

③ 代表者の氏名 代表取締役社長  瀬戸 健

④ 資本金    14億75万円

⑤ 事業の内容  化粧品・美容機器販売事業、カロリーコントロール用健康食品・一般健康食品販売事業、グループ中長期経営戦略の立案・遂行、グループ各社の事業戦略実行支援・事業活動の管理

 

Ⅱ 親会社でなくなるもの

① 名称     株式会社ヤマノホールディングス

② 住所     東京都渋谷区代々木一丁目30番7号

③ 代表者の氏名 代表取締役社長  山野 義友

④ 資本金    100百万円

⑤ 事業の内容  和装品、洋装品等の販売

 

(2)当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

 親会社となるもの

RIZAPグループ株式会社

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

―個

―%

異動後

350,000個

62.27%

 

Ⅱ 親会社でなくなるもの

株式会社ヤマノホールディングス

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

111,146個

52.42%

異動後

111,146個

19.78%

 (注)1.総株主等の議決権に対する割合は、異動前は、平成29年3月31日現在の総株主の議決権の数212,048個を分母とし、異動後は、平成29年3月31日現在の総株主の議決権の数212,048個に本第三者割当増資に伴い増加する議決権の数(350,000個)を加えた議決権の数(562,048個)を分母としております。

2.総株主等の議決権に対する割合については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

3.当社の単元株式数は100株となっております。

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

異動の理由 :本第三者割当増資の払い込みが完了することにより、RIZAPグループ株式会社は、当社の親会社に該当することになります。

異動の年月日:平成29年6月28日(予定)

 

2.主要株主の異動

<後略>

 

<訂正後>

1 提出理由

 平成29年5月23日開催の当社取締役会において、RIZAPグループ株式会社と資本業務提携契約を締結することを決議し、同日付で当該契約を締結したしました。また、RIZAPグループ株式会社を割当先とする第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいます。)を行うことを決議いたしました。これに伴い、当社の親会社の異動及び主要株主の異動が見込まれますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。なお、本第三者割当増資は、平成29年6月27日開催予定の当社定時株主総会において承認されること及び公正取引委員会による承認が得られることを条件としております。

 

2 報告内容

1.親会社の異動

(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

親会社となるもの

① 名称     RIZAPグループ株式会社

② 住所     東京都新宿区北新宿町二丁目21番1号

③ 代表者の氏名 代表取締役社長  瀬戸 健

④ 資本金    14億75万円

⑤ 事業の内容  化粧品・美容機器販売事業、カロリーコントロール用健康食品・一般健康食品販売事業、グループ中長期経営戦略の立案・遂行、グループ各社の事業戦略実行支援・事業活動の管理

 

(2)当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

親会社となるもの

RIZAPグループ株式会社

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

―個

―%

異動後

350,000個

62.27%

 (注)1.総株主等の議決権に対する割合は、異動前は、平成29年3月31日現在の総株主の議決権の数212,048個を分母とし、異動後は、平成29年3月31日現在の総株主の議決権の数212,048個に本第三者割当増資に伴い増加する議決権の数(350,000個)を加えた議決権の数(562,048個)を分母としております。

2.総株主等の議決権に対する割合については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

3.当社の単元株式数は100株となっております。

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

異動の理由 :本第三者割当増資の払い込みが完了することにより、RIZAPグループ株式会社は、当社の親会社に該当することになります。

異動の年月日:平成29年6月28日(予定)

 

2.主要株主の異動

<後略>

 

4.資本金の増減について

 該当事項はありません。

 

5.最近の業績の概要

 平成29年5月15日開催の当社取締役会において承認し公表した、当社第113期事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)における連結財務諸表は以下のとおりであります。但し、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。

 

連結財務諸表及び主な注記

(1)連結貸借対照表

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(平成28年3月31日)

当連結会計年度

(平成29年3月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

815,191

488,209

受取手形及び売掛金

1,379,733

1,332,736

電子記録債権

189,235

181,311

商品及び製品

1,435,504

1,337,729

仕掛品

14,290

18,890

原材料及び貯蔵品

54,450

61,623

前払費用

38,686

39,304

短期貸付金

24,252

24,194

未収入金

16,769

16,487

預け金

4,868

154

未収還付法人税等

18,051

その他

9,575

7,754

貸倒引当金

△27,383

△23,178

流動資産合計

3,955,174

3,503,269

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物

324,348

290,334

減価償却累計額

△220,517

△193,488

建物(純額)

103,831

96,845

機械装置及び運搬具

12,397

8,305

減価償却累計額

△11,974

△7,950

機械装置及び運搬具(純額)

422

354

工具、器具及び備品

31,358

12,122

減価償却累計額

△29,997

△11,252

工具、器具及び備品(純額)

1,361

870

土地

454,550

454,550

リース資産

7,202

7,202

減価償却累計額

△1,949

△3,713

リース資産(純額)

5,253

3,489

その他

620

620

減価償却累計額

△170

△232

その他(純額)

449

387

有形固定資産合計

565,867

556,498

無形固定資産

 

 

リース資産

11,363

8,151

その他

19,290

14,790

無形固定資産合計

30,654

22,942

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

115,899

83,999

長期貸付金

72,975

41,912

敷金及び保証金

77,314

72,720

破産更生債権等

70,222

60,359

長期前払費用

15,714

11,150

その他

176,211

170,908

貸倒引当金

△78,930

△63,470

投資その他の資産合計

449,407

377,580

固定資産合計

1,045,929

957,021

資産合計

5,001,104

4,460,291

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(平成28年3月31日)

当連結会計年度

(平成29年3月31日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

支払手形及び買掛金

880,903

766,257

電子記録債務

303,352

293,120

短期借入金

303,000

195,000

1年内返済予定の長期借入金

47,760

47,760

リース債務

4,906

5,086

未払法人税等

36,220

39,248

未払消費税等

32,669

17,199

賞与引当金

13,000

12,000

返品調整引当金

29,905

33,308

前受金

12,464

9,700

その他

160,187

149,917

流動負債合計

1,824,369

1,568,599

固定負債

 

 

長期借入金

69,887

15,080

長期未払金

37,306

34,899

リース債務

12,174

7,087

繰延税金負債

15,171

12,245

資産除去債務

631

635

固定負債合計

135,171

69,948

負債合計

1,959,540

1,638,548

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

1,975,070

1,975,070

資本剰余金

273,652

273,652

利益剰余金

928,610

923,603

自己株式

△189,289

△389,421

株主資本合計

2,988,043

2,782,904

その他の包括利益累計額

 

 

その他有価証券評価差額金

33,874

27,306

為替換算調整勘定

19,645

11,531

その他の包括利益累計額合計

53,519

38,837

純資産合計

3,041,563

2,821,742

負債純資産合計

5,001,104

4,460,291

 

(2)連結損益計算書及び連結包括利益計算書

(連結損益計算書)

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(自 平成27年4月1日

 至 平成28年3月31日)

当連結会計年度

(自 平成28年4月1日

 至 平成29年3月31日)

売上高

7,451,779

7,488,742

売上原価

5,045,762

5,090,416

売上総利益

2,406,016

2,398,326

販売費及び一般管理費

 

 

販売手数料

82,783

89,240

賃借料

184,809

195,167

運賃及び荷造費

221,352

216,689

広告宣伝費

84,119

63,091

展示費

47,852

48,480

貸倒引当金繰入額

△5,844

△7,652

役員報酬

35,414

36,300

給料・賞与及び手当

1,001,473

989,713

賞与引当金繰入額

13,000

12,000

福利厚生費

209,044

208,052

旅費及び交通費

119,411

109,552

事業所税

3,431

3,133

減価償却費

23,555

22,563

退職給付費用

12,719

3,042

その他

291,770

322,465

販売費及び一般管理費合計

2,324,893

2,311,839

営業利益

81,123

86,486

営業外収益

 

 

受取利息

2,412

3,798

受取賃貸料

8,177

8,246

受取配当金

2,885

2,702

仕入割引

530

432

還付消費税等

5,128

助成金収入

7,800

未払配当金除斥益

5,424

為替差益

2,981

その他

3,863

4,231

営業外収益合計

22,997

35,617

営業外費用

 

 

支払利息

6,132

4,675

手形売却損

1,685

2,163

為替差損

9,849

賃貸費用

6,565

5,874

その他

2,725

735

営業外費用合計

26,959

13,449

経常利益

77,162

108,654

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(自 平成27年4月1日

 至 平成28年3月31日)

当連結会計年度

(自 平成28年4月1日

 至 平成29年3月31日)

特別利益

 

 

投資有価証券清算益

7,961

投資有価証券売却益

4,652

16,564

特別利益合計

4,652

24,525

特別損失

 

 

ブランド事業撤退損失

18,935

特別損失合計

18,935

税金等調整前当期純利益

81,814

114,245

法人税、住民税及び事業税

41,551

27,486

法人税等調整額

△30

0

法人税等合計

41,521

27,487

当期純利益

40,293

86,757

親会社株主に帰属する当期純利益

40,293

86,757

 

(連結包括利益計算書)

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(自 平成27年4月1日

 至 平成28年3月31日)

当連結会計年度

(自 平成28年4月1日

 至 平成29年3月31日)

当期純利益

40,293

86,757

その他の包括利益

 

 

その他有価証券評価差額金

1,535

△6,568

為替換算調整勘定

△5,051

△8,113

その他の包括利益合計

△3,516

△14,682

包括利益

36,777

72,075

(内訳)

 

 

親会社株主に係る包括利益

36,777

72,075

 

(3)連結株主資本等変動計算書

前連結会計年度(自平成27年4月1日 至平成28年3月31日)

 

 

 

 

(単位:千円)

 

株主資本

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

当期首残高

1,975,070

273,652

980,096

△188,787

3,040,031

当期変動額

 

 

 

 

 

剰余金の配当

 

 

△91,779

 

△91,779

親会社株主に帰属する当期純利益

 

 

40,293

 

40,293

自己株式の取得

 

 

 

△502

△502

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

 

 

 

当期変動額合計

△51,485

△502

△51,988

当期末残高

1,975,070

273,652

928,610

△189,289

2,988,043

 

 

 

 

 

 

 

その他の包括利益累計額

純資産合計

 

その他有価証券評価差額金

為替換算調整勘定

その他の包括利益累計額合計

当期首残高

32,339

24,696

57,036

3,097,067

当期変動額

 

 

 

 

剰余金の配当

 

 

 

△91,779

親会社株主に帰属する当期純利益

 

 

 

40,293

自己株式の取得

 

 

 

△502

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

1,535

△5,051

△3,516

△3,516

当期変動額合計

1,535

△5,051

△3,516

△55,504

当期末残高

33,874

19,645

53,519

3,041,563

 

当連結会計年度(自平成28年4月1日 至平成29年3月31日)

 

 

 

 

(単位:千円)

 

株主資本

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

当期首残高

1,975,070

273,652

928,610

△189,289

2,988,043

当期変動額

 

 

 

 

 

剰余金の配当

 

 

△91,764

 

△91,764

親会社株主に帰属する当期純利益

 

 

86,757

 

86,757

自己株式の取得

 

 

 

△200,131

△200,131

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

 

 

 

当期変動額合計

 

 

△5,006

△200,131

△205,138

当期末残高

1,975,070

273,652

923,603

△389,421

2,782,904

 

 

 

 

 

 

 

その他の包括利益累計額

純資産合計

 

その他有価証券評価差額金

為替換算調整勘定

その他の包括利益累計額合計

当期首残高

33,874

19,645

53,519

3,041,563

当期変動額

 

 

 

 

剰余金の配当

 

 

 

△91,764

親会社株主に帰属する当期純利益

 

 

 

86,757

自己株式の取得

 

 

 

△200,131

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

△6,568

△8,113

△14,682

△14,682

当期変動額合計

△6,568

△8,113

△14,682

△219,820

当期末残高

27,306

11,531

38,837

2,821,742

 

(4)連結キャッシュ・フロー計算書

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(自 平成27年4月1日

 至 平成28年3月31日)

当連結会計年度

(自 平成28年4月1日

 至 平成29年3月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税金等調整前当期純利益

81,814

114,245

減価償却費

27,488

24,912

為替差損益(△は益)

8,540

2,981

貸倒引当金の増減額(△は減少)

△4,985

△7,830

賞与引当金の増減額(△は減少)

3,000

△1,000

返品調整引当金の増減額(△は減少)

△13,589

3,402

受取利息及び受取配当金

△5,298

△6,500

支払利息

4,447

4,675

ブランド事業撤退損失

18,935

投資有価証券売却損益(△は益)

△4,652

△16,564

投資有価証券清算益

△7,961

売上債権の増減額(△は増加)

117,786

47,698

たな卸資産の増減額(△は増加)

45,366

120,434

仕入債務の増減額(△は減少)

△116,717

△112,357

未払又は未収消費税等の増減額

7,840

△15,173

長期未払金の増減額(△は減少)

△3,305

その他

△28,962

△41,196

小計

122,077

125,395

利息及び配当金の受取額

5,298

6,500

利息の支払額

△4,502

△4,912

法人税等の支払額

△33,365

△24,460

法人税等の還付額

18,051

営業活動によるキャッシュ・フロー

89,508

120,575

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

営業譲受による支出

△200,010

△60,000

投資有価証券清算による収入

8,261

有価証券の取得による支出

△1,489

△1,538

有価証券の売却による収入

4,740

40,207

有形固定資産の取得による支出

△221

△55

無形固定資産の取得による支出

△1,123

△2,826

貸付金の回収による収入

24,475

31,418

貸付けによる支出

△1,342

△296

敷金保証金の増加による支出

△6,425

△2,606

敷金及び保証金の回収による収入

8,865

6,490

投資活動によるキャッシュ・フロー

△172,530

19,053

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

短期借入金の純増減額(△は減少)

63,000

△108,000

長期借入金の返済による支出

△50,496

△54,807

ファイナンス・リース債務の返済による支出

△4,906

△5,086

自己株式の取得による支出

△502

△200,131

配当金の支払額

△91,162

△91,207

財務活動によるキャッシュ・フロー

△84,067

△459,233

現金及び現金同等物に係る換算差額

△3,608

△7,378

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

△170,697

△326,982

現金及び現金同等物の期首残高

985,889

815,191

現金及び現金同等物の期末残高

815,191

488,209

 

(5)連結財務諸表に関する注記事項

(継続企業の前提に関する注記)

 該当事項はありません。

 

 

(会計方針の変更)

(平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用)

 法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第32号 平成28年6月17日)を第1四半期連結会計期間に適用し、平成28年4月1日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

 これによる損益に与える影響はありません。

 

 

(表示方法の変更)

 該当事項はありません。

 

(セグメント情報等)

[セグメント情報]

1.報告セグメントの概要

 当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

 当社は、取り扱い商品別に事業部を置き、事業活動を展開しております。したがって、当社は事業部を基礎とした取り扱い商品別のセグメントから構成された「和装事業」「寝装事業」「洋装事業」「意匠撚糸事業」の4つを報告セグメントとしております。

 「和装事業」は、留袖、訪問着、振袖、袋帯等の和装品と、宝石・貴金属等の指輪、ネックレス等の宝飾品、帯揚げ、帯〆、半衿、草履、着付小物等の和装小物品を卸売販売しております。「寝装事業」は、羽毛、羊毛ふとん、毛布、タオルケット等の寝装品を卸売販売しております。「洋装事業」は、ブラウス、ニット、スカート、パンツ、ワンピース、スーツ等の婦人洋品を卸売販売しております。「意匠撚糸事業」は、リングヤーン、シャギーヤーン、ポーラヤーン、特殊紡績糸等を製造卸売販売しております。

2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

 報告されている事業セグメントの会計処理の方法は「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

 報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

 セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

3.報告セグメントの変更等に関する事項

 第2四半期連結会計期間より、当社が事業譲受した横ニット事業を「意匠撚糸事業」に含めております。

 

4.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自平成27年4月1日  至平成28年3月31日)

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

その他

(注1)

合計

調整額

連結財務諸表

計上額

(注5)

 

和装事業

寝装事業

洋装事業

意匠撚糸事業

売上高

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)外部顧客への売上高

2,159,221

678,653

2,686,818

1,922,087

7,446,780

4,999

7,451,779

7,451,779

(2)セグメント間の内部売上高又は振替高

99

99

26,600

26,699

△26,699

2,159,320

678,653

2,686,818

1,922,087

7,446,879

31,599

7,478,479

△26,699

7,451,779

セグメント利益又はセグメント損失(△)

49,483

29,043

△18,138

109,755

170,143

2,430

172,573

△91,450

81,123

セグメント資産

1,326,598

192,201

1,209,185

596,169

3,324,155

35,301

3,359,457

1,641,646

5,001,104

その他の項目

 

 

 

 

 

 

 

 

 

減価償却費

871

1,003

11,058

557

13,491

127

13,619

9,935

23,555

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

1,123

222

1,345

1,345

1,345

 

(注)1.「その他」区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、人材派遣事業及びブランドデザイン企画業を含んでおります。

2.セグメント利益又はセグメント損失の調整額△91,450千円には、セグメント間取引消去104,407千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△195,858千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理部門経費であります。

3.セグメント資産の調整額1,641,646千円には、セグメント間債権の相殺消去△418,348千円、各報告セグメントに配分していない本社資産2,061,475千円及びたな卸資産の調整額△1,479千円が含まれております。

4.減価償却費並びに有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントに配分していない本社資産であります。

5.セグメント利益又はセグメント損失は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

 

当連結会計年度(自平成28年4月1日  至平成29年3月31日)

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

その他

(注1)

合計

調整額

連結財務諸表

計上額

(注5)

 

和装事業

寝装事業

洋装事業

意匠撚糸事業

売上高

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)外部顧客への売上高

2,243,514

621,249

2,431,492

2,187,227

7,483,484

5,258

7,488,742

7,488,742

(2)セグメント間の内部売上高又は振替高

23,220

23,220

△23,220

2,243,514

621,249

2,431,492

2,187,227

7,483,484

28,478

7,511,962

△23,220

7,488,742

セグメント利益

6,142

31,251

4,201

200,371

241,968

3,533

245,502

△159,015

86,486

セグメント資産

1,172,986

172,251

941,237

822,128

3,111,604

33,041

3,144,646

1,315,644

4,460,291

その他の項目

 

 

 

 

 

 

 

 

 

減価償却費

2,320

850

10,107

562

13,841

127

13,969

8,593

22,563

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

2,826

55

2,881

2,881

2,881

 

(注)1.「その他」区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、人材派遣事業及びブランドデザイン企画業を含んでおります。

2.セグメント利益の調整額△159,015千円には、セグメント間取引消去73,794千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△232,809千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理部門経費であります。

3.セグメント資産の調整額1,315,644千円には、セグメント間債権の相殺消去△453,227千円、各報告セグメントに配分していない本社資産1,772,568千円及びたな卸資産の調整額△3,695千円が含まれております。

4.減価償却費並びに有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントに配分していない本社資産であります。

5.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

 

[関連情報]

前連結会計年度(自平成27年4月1日  至平成28年3月31日)

1.製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため記載を省略しております。

 

2.地域ごとの情報

(1)売上高

(単位:千円

日本

中国

合計

6,689,757

762,022

7,451,779

(注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

 

(2)有形固定資産

 本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

3.主要な顧客ごとの情報

 主要な顧客に関する情報は、単一の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の10%未満であるため、記載を省略しております。

 

当連結会計年度(自平成28年4月1日  至平成29年3月31日)

1.製品及びサービスごとの情報

 セグメント情報に同様の情報を開示しているため記載を省略しております。

 

2.地域ごとの情報

(1)売上高

 本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

(2)有形固定資産

 本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

3.主要な顧客ごとの情報

 主要な顧客に関する情報は、単一の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の10%未満であるため、記載を省略しております。

 

 

[報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報]

 該当事項はありません。

 

 

[報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報]

 該当事項はありません。

 

 

[報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報]

 該当事項はありません。

 

 

(1株当たり情報)

 

 

 

前連結会計年度

(自  平成27年4月1日

至  平成28年3月31日)

当連結会計年度

(自  平成28年4月1日

至  平成29年3月31日)

1株当たり純資産額

132円58銭

132円82銭

1株当たり当期純利益

1円76銭

3円87銭

(注)1.前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

2. 平成28年10月1日付で普通株式2株を1株にする株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額を算定しております。

3.1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前連結会計年度

(自  平成27年4月1日

至  平成28年3月31日)

当連結会計年度

(自  平成28年4月1日

至  平成29年3月31日)

1株当たり当期純利益金額

 

 

親会社株主に帰属する当期純利益(千円)

40,293

86,757

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円)

40,293

86,757

期中平均株式数(株)

22,942,719

22,438,876

 

(重要な後発事象)

 該当事項はありません。

 

第四部【組込情報】

 次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第112期)

自 平成27年4月1日

至 平成28年3月31日

平成28年6月29日

関東財務局長に提出

四半期報告書

事業年度

(第113期第3四半期)

自 平成28年10月1日

至 平成28年12月31日

平成29年2月10日

関東財務局長に提出

 なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第六部【特別情報】

 該当事項はありません。