当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＡＢホテル株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第３期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＡＢホテル株式会社の平成29年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＡＢホテル株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第２期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＡＢホテル株式会社の平成28年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＡＢホテル株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第４期事業年度の第２四半期会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第２四半期累計期間（平成29年４月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、ＡＢホテル株式会社の平成29年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

①【入札による募集】

　該当事項はありません。

②【入札によらない募集】

　該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１　発行価格はブックビルディング方式によって決定いたしました。

公募増資等の価格の決定にあたりましては、1,400円以上1,500円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディングを実施いたしました。当該ブックビルディングにおきましては、募集株式数260,000株、引受人の買取引受による売出し460,000株及びオーバーアロットメントによる売出し株式数上限108,000株（以下総称して「公開株式数」という。）を目途に需要の申告を受け付けました。その結果、

①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の相当数が仮条件の上限価格であったこと。

が特徴として見られ、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における市場評価及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、１株につき1,500円と決定いたしました。

なお、引受価額は１株につき1,380円と決定いたしました。

２　前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（1,500円）と発行価額（1,190円）及び平成29年12月15日に決定した引受価額（1,380円）とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３　平成29年11月20日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、平成29年12月15日に資本組入額（資本金に組入れる額）を１株につき690円と決定いたしました。

４　申込証拠金には、利息をつけません。

申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,380円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５　株式受渡期日は、平成29年12月25日（月）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

６　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７　販売に当たりましては、東証の「有価証券上場規程」及び名証の「株券上場審査基準」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

②【払込取扱場所】

　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４【株式の引受け】

　（注）　上記引受人と平成29年12月15日に元引受契約を締結いたしました。ただし、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。

（１）【新規発行による手取金の額】

　（注）１　払込金額の総額は、引受価額の総額であり、平成29年12月６日開催の取締役会で決定された会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。

２　発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。

３　引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。

①【入札による売出し】

　該当事項はありません。

②【入札によらない売出し】

　該当事項はありません。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

　（注）１　オーバーアロットメントによる売出しは、「第１　募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果行われる大和証券株式会社による売出しであります。

２　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、平成29年12月25日から平成30年１月19日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則等により規定されております。

４　「第１　募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５　振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。

①【入札による売出し】

　該当事項はありません。

②【入札によらない売出し】

　該当事項はありません。

第３【その他の記載事項】

　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(2）表紙の次に「１　会社概要」～「５　業績の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

３【事業の内容】

　当社は、『健康』をキーワードにホテルで快適に過ごして頂くように宿泊サービスの提供を行っており、「ＡＢホテル」という名称で愛知県を中心に各地でホテル事業を運営しております。

　なお、当社はホテル事業の単一セグメントであり、概要は次のとおりであります。

ホテル事業

　当社は、「ＡＢホテル」の名称で愛知県に10店舗、埼玉県に１店舗、石川県に１店舗、奈良県に１店舗、群馬県に１店舗、岐阜県に２店舗、静岡県に１店舗の合計17店舗（平成29年10月31日現在）を運営しております。『ビジネスホテルより快適に、シティホテルよりリーズナブルに』をキーワードに忙しいビジネスシーンや、アクティブな観光を快適にサポートするくつろぎ空間を提供し、お客様のニーズに着実にお応えする細やかなサービスを行っております。

○出店戦略について

　当社は、駅前や主要インターチェンジ付近などビジネスでの利用が見込める地域を中心に、安定的な宿泊需要が見込める立地を厳選し、多店舗展開を行っております。また、観光に特化した地域ではなく、ビジネス利用の地域を中心に出店することで季節変動による業績への影響を抑制するとともに、観光地での不測の事態に伴う利用の減少を回避しております。

　また、当社では開発段階において、お客様の安全性や利便性を第一優先とし、建築士を交えての開発会議においてローコスト建築を取り入れるとともに、ホテルの宿泊関連業務を外部委託することで運営費等の固定費を抑制し、収益確保を図っております。

○施設について

　当社は、客室内のユニットバスのみではなく、全店舗に大浴場を設置することにより、お子様連れのご家族や足を伸ばしてお風呂を楽しみたい方などにも対応しております。また、全店舗に宴会場や会議室を設けない宿泊特化型のビジネスホテルとして展開することで収益の安定化を図っております。さらには、お客様の急なお仕事にも対応できるパブリックＰＣや、長期滞在にも対応できるようにコインランドリーを設置しております。女性お一人でも泊まりやすくするために、一部店舗においては女性優先フロアを設け、同フロアに女性用大浴場を設置しております。

○客室について

　当社は、シングルルームを中心に客室を設けており、個別空調エアコンや防音対策を施した壁の設置、ユニットバスとの高低差を緩和するなど快適にお過ごし頂けるように配慮しております。また、快眠は調和のとれた食事、適度な運動とあわせて健康の三原則の一つとの考えから、お好みの高さや柔らかさを選べるように枕は二種類ご用意し、清潔感のあるデュベスタイル（※）のベッドメイキングを施しております。その他、不足しやすいコンセントを多数ご用意し、ワードローブを確保するなどお客様がひと時でも心休まる快適な空間とサービスの提供に向けて細やかな配慮を心掛けております。

※デュベスタイルとは、ベッドメイキング方法の一つであります。羽毛布団をシーツで包んでいるため、お客様との接触部分は清潔な状態であり、シーツがめくれることもございません。

○サービス・商品について

　一部店舗を除き、個別空調エアコンや壁掛けテレビの設置位置の工夫など当社独自の客室レイアウトを考案し、快適性・効率性のある客室造りに取り組んでおります。また、一部店舗においては、シングルルームに大型の液晶テレビを設置しております。無料の和洋朝食サービス（一部店舗では夕食サービスを含む）については、定期的に口コミ等を確認することで、お客様のご意見を反映しさらなる満足度の向上に向けて、食材の見直しや、より多くのメニューから選んで頂けるよう取り組むなど、変化するお客様のニーズを迅速に捉え着実にお応えし、常により良いサービスの提供が行えるように取り組んでおります。

○ＩＴ活用について

　当社は、お客様にとって身近な媒体であるインターネットを利用した販売戦略を活用し集客拡大に取り組んでおります。当社公式サイト及び楽天トラベル・じゃらん等の他社サイトにて、魅力あるホテルであることが伝わる外観・客室・大浴場等の宣材写真の掲載やホテル周辺のおすすめ観光情報等を掲載し、情報量を豊富にすることで幅広い顧客層にご利用頂けるように取り組んでおります。また、当社はお客様にとって煩わしいチェックインの簡略化やスムーズなチェックアウトを可能にするとともに宿泊システムと連動する自動精算機を導入することで効率化を図っております。

○運営体制について

　当社は、前身の株式会社東祥のホテル事業部からのノウハウを活かし、本部による定期的な店舗環境チェック等トレンド・マーケット調査を実施し、第三者である外部業者による覆面調査、また、口コミ等を定期的に確認し精査することで、接客品質の向上を図り、お客様に満足頂ける空間造り及びサービスの提供に向けた運営体制を構築しております。さらに、ご利用頂くお客様への特典（割引、一定ポイント残高に応じたＱＵＯカードへの交換、チェックアウト時間の延長、チェックインの簡略化）を付したＡＢホテル会員制度を設けリピート率の増加・維持を図っております。

　また、当社は、ホテル事業の店舗展開に当たり、三河安城本館の１店舗を除き（平成29年10月31日現在）業務委託方式によるホテル運営を行っております。当社より業務受託者である支配人及び副支配人に対して、具体的には予約管理及びフロント業務、朝食等の食事提供、施設内外の清掃管理・環境整備等の業務を委託しております。業務受託者とは、当初３年間を契約期間として業務委託契約を締結し、３年経過後は１年毎に更新する形で契約を締結しており、報酬は固定報酬とは別に、ホテルの宿泊稼働率等に応じて、インセンティブを支払うなど、宿泊稼働率の向上を図っております。

　事業の系統図は、次のとおりであります。（平成29年10月31日現在）

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時社員（パートタイマー等）については、新店開業時のアルバイトスタッフとして研修期間中は当社の雇用となりますが、その後業務受託者の雇用となり、集計が困難であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおりますが、中途入社、退職者等は含んでおりません。

３．当社の事業は、ホテル事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

４．当社は、平成26年10月１日に株式会社東祥の新設分割により設立しておりますので、同日からの平均勤続年数を記載しております。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

４【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項については、以下のようなものがありますが、これらに限定するものではありません。
　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）出店戦略について

　当社は、今後も新規開発を進めていく予定ではありますが、出店候補地が確保できない場合、出店に必要な人材が確保できない場合、その他新規出店に際し当社が予期せぬ事由が発生した場合、また、当社が出店後近隣に競合他社が出店した場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（２）金利上昇リスクについて

当社の施設の建設資金につきましては、金融機関等からの借入金による資金調達が主（平成29年９月末現在の総資産額に占める借入比率43.1％）となっており、今後も新規開発に伴う有形固定資産の取得に伴い、金融機関からの借入残高が増加する可能性があります。

　当社では、借入金を短期（約１年）、中期（３～６年）、長期（８～10年）と分類しており、出店の収益計画に基づき資金調達を行っております。現在、長期資金においては金利の固定化等を行っておりますが、今後の金利の上昇により当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（３）特定の地域への出店について

現在当社が展開している17店舗の内、重点地区である愛知県を起点として13店舗が東海地域に存在しております。現時点においても当社は、東海地域以外の関東圏や関西圏へ出店を拡大しており、今後出店ペースが一層加速していく予定でおりますが、特に東海地域にて大規模な震災や水害等の自然災害の発生により、『施設』等が大規模に毀損し『サービス』の提供が困難になる事態が発生した場合には、営業中止等の理由により当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（４）固定資産の減損について

　当社は、固定資産の減損に係る会計基準を適用しておりますが、ホテル事業において著しく収益及び評価額が低下し、有形固定資産の減損処理が必要となった場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（５）敷金及び保証金について

　当社は土地及び建物の賃貸借契約に基づき賃貸人に差入れている敷金及び保証金が平成29年９月末現在390百万円あります。この資産は、賃貸人の財政状態が悪化し、返還不能になったときは、賃料及び解体費用との相殺ができない範囲において貸倒損失が発生し、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（６）情報の保護について

　当社は、多様な個人情報を管理しており、情報セキュリティにおいて厳重に管理し、情報の漏洩等の未然防止を行っておりますが、万一情報の漏洩、不正使用が起こった場合には、信用失墜等、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（７）景気動向及び海外情勢について

　当社の属するホテル業界は、景気や個人消費の動向の影響を受けやすい傾向にあります。企業活動の停滞による出張需要の減少や個人消費の低迷に伴う観光需要の減少及び為替相場の状況や外交政策による訪日外国客の減少が、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（８）食品の衛生管理について

　当社は、各ホテルにおいて食事の提供を行っております。食品の衛生管理や品質管理には十分に注意をしており、定期的に本部人員による衛生管理の状況確認も行っておりますが、万一食中毒などの食品衛生事故が発生した場合には、営業許可の取消や一定期間の営業停止処分、ブランドイメージの低下等により当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（９）親会社との関係について

　当社は、平成26年10月１日に株式会社東祥（以下「東祥」）のホテル事業部から新設会社分割において設立しており、設立当時の人員はホテル事業部に在籍していた役職員を承継しております。

　当社との役員の兼任は本書提出日現在において存在しておらず、独立性を確保しております。

　当社は自らの経営責任を負って独立した事業経営を行っておりますが、本書提出日現在、東祥は当社の議決権の62.5％を所有しており、大株主として当社の取締役の指名権等経営に関する権利を有しております。東祥においては、当社の株式公開後においても、連結関係を維持するために必要となる当社株式数は継続的に所有する方針であることから、議決権の行使にあたり、親会社の利益が当社の他の株主の利益と一致しない可能性があります。

　なお、当社は親会社への事前承認事項はなく、当社が独自に経営の意思決定を行っております。

　また、第二部　企業情報　第５　経理の状況　の注記情報に記載された関連当事者取引以外に、平成29年３月期における当社と親会社との取引については、以下の通りであります。

（10）法的規制について

　当社は、下記の通り法的規制を受けております。

　当社は、これまで法的規制によって事業展開に制約を受けたことはありませんが、今後新たな法的規制等の導入や既存の法的規制の改廃や解釈の変更等が生じた場合並びに重大な法令違反が起こった場合には、当社の業績や事業の存続に影響を与える可能性があります。

　また、当社は、一部店舗を除き業務委託方式による多店舗展開を行っております。万が一労働関係の法規制の変更等により業務委託方式による運営が困難になった場合、業務受託者に代わって当社従業員による運営が可能であります。かかる現在の当社のビジネスモデルの転換が必要となった場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（11）社歴が浅いことについて

　当社は平成26年10月に設立された社歴の浅い会社であるため、期間業績比較を行うために十分な期間の財務情報を得られず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報として不十分な可能性があります。

（12）小規模組織であることについて

　当社は本書提出日現在、取締役６名、監査役３名、従業員19名で構成されております。比較的少人数による組織となっており、内部管理体制も組織規模に応じたものとなっております。また、業務拡大にあわせて円滑に業務を運営していくために、優秀な人材の確保及び育成により組織体制を整備し、内部管理体制の整備・強化を図る予定であります。

　しかしながら、当社の事業拡大に応じた十分な人材の確保及び育成ができるかは不確実であり、これらが不十分な場合は、当社の業務遂行に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積もり

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当社は、この財務諸表の作成に当たりまして、決算日における資産、負債及び損益に関して報告数値に影響を与える見積もりを行っております。当社は、ポイント引当金、ゴルフ会員権、繰延税金資産及び固定資産に関する見積もり及び判断を継続して行っております。
　しかしながら、多様化する社会のニーズ、市況の変化等により見積もり及び判断が実際の結果と異なる場合があります。

①ポイント引当金

当社は、顧客の宿泊実績に応じて付与するポイント制度に基づき、将来のポイント使用による費用の発生に備えるため、過去の実績を基礎にして当事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しています。

②繰延税金資産

　当社は、繰延税金資産を計上する場合、収益力に基づく課税所得の十分性及び実現性の高いタックスプランニング等により回収可能性を判断して計上しておりますが、繰延税金資産の全部または一部について、将来実現できないと判断した場合、判断を行った期間に繰延税金資産の調整額を費用として計上いたします。同様に、計上金額の純額を上回る繰延税金資産を今後実現できると判断した場合、繰延税金資産への調整により当該判断を行った期間に利益を増加させることになります。

③固定資産の減損

　当社は、ホテル等の固定資産を所有しており、本書提出日現在において減損処理が適用された固定資産はありませんが、将来、著しく収益及び評価額が低下した場合、減損損失の計上が必要となる可能性があります。

（２）業績報告

　　第３期事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

①売上高

　群馬県伊勢崎市、奈良県奈良市、愛知県豊田市に出店し、愛知県10店舗、埼玉県１店舗、石川県１店舗、群馬県１店舗、奈良県１店舗の合計14店舗の体制となりました。

この結果、売上高は3,510百万円となりました。

②売上原価、販売費及び一般管理費

売上原価につきましては、出店数の増加に伴い2,172百万円となりました。売上高に対する売上原価の比率は61.9％となりました。
　販売費及び一般管理費につきましては、新規出店に伴う本部人員の増加等により355百万円となりました。売上高に対する比率は10.1％となりました。

③営業利益

　営業利益につきましては、売上高及び売上総利益の増加により、982百万円となりました。売上高に対する営業利益の比率は28.0％となりました。

④営業外収益（費用）

　営業外収益（費用）につきましては、平成28年度エネルギー使用合理化等事業者支援補助金による補助金の収入等があり営業外収益は57百万円であった一方、支払利息等の費用が発生した結果、営業外費用は71百万円となりました。

⑤税引前当期純利益

　売上高、売上総利益が堅調に推移した結果、税引前当期純利益は966百万円となりました。

⑥当期純利益

　当期純利益につきましては、生産性向上設備投資促進税制等各種税額控除等もあり643百万円となりました。

第４期第２四半期累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年９月30日）

①売上高

　岐阜県岐阜市、静岡県磐田市、岐阜県各務原市に出店し、愛知県10店舗、埼玉県１店舗、石川県１店舗、群馬県１店舗、奈良県１店舗、岐阜県２店舗、静岡県１店舗の合計17店舗の体制となりました。

この結果、売上高は2,133百万円となりました。

②売上原価、販売費及び一般管理費

売上原価につきましては、出店数の増加に伴い1,380百万円となりました。売上高に対する売上原価の比率は64.7％となりました。
　販売費及び一般管理費につきましては、新規出店に伴う本部人員の増加等により186百万円となりました。売上高に対する比率は8.7％となりました。

③営業利益

　営業利益につきましては、売上高及び売上総利益の増加により、567百万円となりました。売上高に対する営業利益の比率は26.6％となりました。

④営業外収益（費用）

　営業外収益（費用）につきましては、自動販売機の手数料収入等があり営業外収益は14百万円であった一方、支払利息等の費用が発生した結果、営業外費用は37百万円となりました。

⑤税引前四半期純利益

　売上高、売上総利益が堅調に推移した結果、税引前四半期純利益は543百万円となりました。

⑥四半期純利益

　四半期純利益につきましては、上記理由により337百万円となりました。

（３）資金の源泉

①キャッシュ・フロー

　　　第３期事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前当期純利益966百万円、減価償却費が303百万円あった一方、利息の支払額が62百万円、法人税等の支払額が610百万円あったこと等により572百万円の資金を得ました。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、ＡＢホテル３店舗の建設等に伴う有形固定資産の取得による支出が1,597百万円、差入保証金の差入による支出が74百万円あったことにより1,676百万円の資金使用となりました。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入れによる収入410百万円、長期借入れによる収入が930百万円あった一方、長期借入金の返済による支出が597百万円、リース債務の返済による支出が107百万円、配当金の支払額が22百万円あったことにより612百万円の資金を得ました。

　これらの活動の結果、現金及び現金同等物は1,406百万円となりました。

第４期第２四半期累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年９月30日）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前四半期純利益543百万円、減価償却費が194百万円あった一方、利息の支払額が33百万円、法人税等の支払額が135百万円あったこと等により675百万円の資金を得ました。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、ＡＢホテル３店舗の建設等に伴う有形固定資産の取得による支出が848百万円、差入保証金の差入による支出が40百万円あったことにより898百万円の資金使用となりました。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入が1,200百万円あった一方、短期借入金の純減少額による支出が30百万円、長期借入金の返済による支出が368百万円、リース債務の返済による支出が75百万円、配当金の支払額が22百万円あったことにより704百万円の資金を得ました。

　これらの活動の結果、現金及び現金同等物は1,888百万円となりました。

②資金需要

　当社の資金需要のうち主なものは、設備投資資金のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。営業費用の主なものは、人件費及び販売手数料であります。
　今後も「ＡＢホテル」の開発により、設備投資の資金需要は大きくなるものと予想されますが、建物リース等の導入により資金需要の伴わない開発を計画的に実施し、設備投資による資金需要を最小限に抑える創意工夫を行ってまいります。

③財務政策

　当社は現在、運転資金につきましては内部資金、設備資金につきましては金融機関からの借入により資金調達をすることとしております。

（４）経営者の問題認識と今後の方針について

当社が今後の業容を拡大し、より良いサービスを継続的に展開していくために、経営者は「第２　事業の状況　３経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。それらの課題に対応するために、食事に関するサービスの更なるバリューアップ、集客経路の多様化、サービスの質の向上により稼働率の増加を図るとともに、マーケットの状況、景気動向等を総合的に勘案し年間５店舗を目標に新規開発を行ってまいります。

　また、新規開発に伴う設備投資額については、継続的に建設プランの見直し等により開発コストの低減に努めるとともに、投資コストに見合う収益構造の構築に取組んでまいります。

　今後の成長戦略においては、新規開発物件の徹底した市場調査、資金調達の多様化を図り、継続した成長戦略を推進できる体制を構築するとともに、新商品の開発に取組んでまいります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資については、景気予測、業界動向及び投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
なお、平成29年10月31日現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

①【株式の総数】

（注）平成29年10月11日開催の臨時株主総会決議により、平成29年10月11日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は25,880,000株増加し、26,880,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．平成29年９月13日開催の取締役会決議により、平成29年10月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は6,652,800株増加し、6,720,000株となっております。

　　　２．平成29年10月11日開催の臨時株主総会決議により、平成29年10月11日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　　　平成27年12月９日開催の臨時株主総会決議及び平成27年12月16日取締役会決議

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在(平成29年3月31日)は１株、提出日の前月末現在（平成29年10月31日）は100株であります。

　　　２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

　　　３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整、調整により生ずる１円未満の端数は、これを切り上げる。

　　　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　　４．①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は関係会社の取締役、監査役又は使用人たる地位にあることを要する。

　　　　　②当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、権利を行使することができる。

　　　　　③新株予約権者は、本新株予約権の割当後、権利行使時までに、禁固以上の刑に処せられていないことを要する。

　　　　　④新株予約権者が死亡した場合、相続人はその権利を行使することができない。

　　　　　⑤その他の条件については、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

　　　５．新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

　　　６．平成29年９月13日開催の取締役会決議により、平成29年10月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、上記「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（３）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

①【発行済株式】

（注）平成29年９月13日開催の取締役会決議により、平成29年10月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。また、平成29年10月11日開催の臨時株主総会決議により、定款変更を行い、１単元を100株とする単元株制度を導入しております。

（７）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（平成27年12月16日取締役会決議）

　　　　会社法に基づき、平成27年12月16日取締役会において決議されたものであります。

（注）付与対象者の従業員３名は、当社取締役就任により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役４名及び従業員４名であります。

　　　【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　　　　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社の利益配分については、株主各位に対し業績に対応した成果配分を行うことを基本とし、株主各位への安定、かつ継続した配当を行うことを経営の最重要課題として位置づけるとともに、企業体質の強化に備えた内部留保の充実などを勘案して決定する方針であります。なお、内部留保資金の使途につきましては、今後の新規出店に向けた事業展開への備えとして投入していくこととしています。

　剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　第３期事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり330.00円の配当を実施することを決定しました。

　当社は、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項の規定により「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

　なお、第３期事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）平成29年９月13日開催の取締役会決議により、平成29年10月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。第３期事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の第３期事業年度の１株当たり配当額は3.30円であります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、経営の効率性の向上、健全性の維持、透明性の確保に努め、コンプライアンスの徹底ならびに経営監査・監督機能の強化を図り、健全な経営体制の確立に努めております。
ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の連携状況

　当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は会計監査人及び内部統制室と連携し、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査を行っております。

②取締役会及び取締役

　当社の取締役会は取締役６名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月１回の定例取締役会に加え、随時必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項についての報告、決議を行っております。当社は、取締役会を経営の意思決定機関であると同時に業務執行状況を監督する機関と位置付けており、取締役会から社員に至るまでの双方向の意思疎通を図る体制を構築しております。

③監査役会及び監査役

　当社の監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、毎月１回の定例監査役会を開催しております。監査方針、監査計画及び監査方法に従い、業務及び財産の状況の調査を行うとともに、取締役会その他の重要な会議への出席、重要書類の閲覧などから、取締役の職務執行を監査しております。

④経営会議（ホテル会議）

経営会議は、常勤取締役及び常勤監査役並びに社長の指名する従業員で構成され、取締役会を補完する機関として毎週開催し、取締役会に付議する事項及び会社の業務執行全般にわたる重要事項等を審議することで、情報の共有と効率化を確保しております。

⑤内部監査

　内部監査においては、担当部署を内部統制室とし、内部監査担当者１名を配置しており、他の業務部門から独立し代表取締役の直轄の組織として各部門の内部監査を行っております。

イ．企業統治の体制を採用する理由

　当社は経営の意思決定機関である取締役会において、社外取締役２名及び社外監査役２名が出席しており、外部からの監視及び監督機能は充足していると考えております。

　監査役は、社内において内部統制室と連携を図り、外部においては会計監査人との連携を図っており、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査は適正に保たれていると考えております。

　また、内部統制システムの構築、整備、運用状況の確認は内部統制室が行っており、さらに不正不備の監査を実施していることから、現在の企業統治の体制を採用しております。

ロ．内部統制システムの整備の状況

＜会社の機関の基本説明＞

　内部統制システムの整備状況についての模式図は次のとおりであります。

<内部統制システムに関する基本的な考え方（基本方針）>

１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役及び使用人が遵守すべき規範、とるべき行動の基準を示した「経営計画書」、「服務規律」を全従業者に周知徹底させるとともに、必要に応じてその内容を追加及び修正しております。また、週１回常勤の取締役で構成され開催されている「ホテル会議」において、各事業の重要事項を検討しております。内部統制室は、全社の内部監査を実施し、定期的に代表取締役及び監査役等に報告しております。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の意思決定または取締役に対する報告に対しては、「取締役会規程」、「文書管理規程」及び「稟議規程」の定めるところに従い、取締役会の議事録、稟議書等を作成し、適切に保存及び管理しております。

３．損失の危機管理に関する規程その他の体制

　当社の「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及びその他の社内規程に基づき、各取締役が担当の分掌範囲において責任を持ってリスク管理体制を構築しております。リスク管理の観点から重要事項については、取締役会の決議により規程の制定、改廃を行っております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　常勤の取締役で構成されている「ホテル会議」は週１回、監査役同席のもと行われる「取締役会」は月１回以上開催され、各取締役からの提案事項に対し、経営上重要な決定を行っております。

５．企業集団における業務の適正性を確保するための体制

　当社は、効果的かつ効率的なグループ経営を行うため、親会社との間で定期的な報告会を開催し、当社の業況や重要な案件について情報の共有化を図っております。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役は、監査業務に必要な事項を管理本部等に依頼することができ、監査役より監査業務に必要な依頼を受けた使用人は、その依頼に関して取締役及び取締役会の指揮命令を受けないこととなっております。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、取締役会、ホテル会議その他の重要な会議に出席するとともに、取締役からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧し、意見を述べることができる体制をとっております。

・取締役及び使用人は、会社に重要な損失を与える事象が発生し、または発生する恐れがあるとき、取締役及び使用人が違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役が報告すべきものと定めた事象が発生したときは、監査役に報告します。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役及び使用人は、監査役から会社情報等の提供を求められたときは遅滞なく提供できるようにする等監査役監査の環境を整備するよう努めております。

・監査役は、代表者との定期的な意見交換を開催し、併せて内部統制室との連携をとっております。

・監査役は、会計監査人から会計監査の方法及び監査結果についての報告を受け、連携をとっております。

９．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当社は、上記の業務の適正を確保するための体制について、内部統制システムの整備及び運用状況について継続的に確認し調査を実施しており、取締役会にその内容を報告しております。また、確認調査の結果判明した問題点につきましては、是正措置を行い、より適切な内部統制システムの運用に努めております。なお、当事業年度に実施した当社における内部統制システムの主な運用状況は次のとおりであります。

a.　コンプライアンス等に関する取組み

　当社は、年１回開催している「経営計画発表会」において、当社の行動規範を定める「経営計画書」について、社長をはじめとする経営陣が全社員向けに直接説明するとともに、新入社員研修時に法令遵守等に関する研修を実施しております。

b.　リスク管理体制の強化

　損失の危険の管理に関しましては、各取締役が担当の分掌範囲において実施しており、災害等発生時においては、発生状況、対応方法等について「ホテル会議」及び「取締役会」に報告しております。

c.　監査役の監査体制

　監査役は、監査計画に基づき監査を実施しており、「ホテル会議」及び「取締役会」に出席する等の方法により、取締役からの報告事項を確認しております。また、内部統制室における内部監査に同行し使用人へのヒアリング等を実施しております。

　取締役及び使用人は、監査役から情報等の提供を求められた場合に速やかに提供するように努めております。また、監査役は、四半期に一度、親会社である株式会社東祥の内部統制室及び会計監査人との意見交換を実施しており、その内容について代表者とも意見交換を実施しております。

10．反社会的勢力の排除に対する体制と整備

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

社会の秩序や企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力団体とは、一切の関係をもたず、不当要求事案等発生の場合には、外部専門機関（顧問弁護士、警察等）と連携のうえ、毅然とした態度で対応します。

・反社会的勢力排除に向けた整備状況

a．対応部署の設置状況

管理本部を対応窓口として、事案により関係する部署が窓口となり対応します。

b．外部の専門機関との連携状況

顧問弁護士と連携して、反社会的勢力と対応するための体制を整備しています。

c．反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

顧問弁護士を通じて、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行います。

<内部統制システムの整備の状況>

１．コンプライアンス体制

　内部統制システムに関する基本方針にて、各取締役がそれぞれの担当部門に関する法令遵守の責任者たることを明示するとともに、コンプライアンス経営の一環として、法令違反行為に対する使用人からの通報や相談に応じる内部通報制度を導入し、不正行為の早期発見と是正に努めております。

２．不備への対応

　代表取締役社長及び取締役会は、内部統制評価報告等で発見された不備につき、当社の「組織規程」、「業務分掌規程」及びその他の社内規程に基づき、各取締役が担当の分掌範囲において是正作業を各部門担当者に指示し、是正しております。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

１.リスクの防止及び会社損失の最小化を図るため、「リスク管理規程」を定めております。

２.内部統制システムの整備評価と運用評価を行うため、内部統制室を設置し、各部門において内部統制の整備状況及び運用状況に不備があるときは、代表取締役社長、取締役会、監査役会に報告することとしております。

３.内部統制室は、会計監査人から内部統制監査の方法及び監査結果の報告を受け、連携をとっております。

⑥　内部監査及び監査役監査の状況

　当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部統制室１名及び監査役３名で構成されております。

　内部統制室は、法令、定款、社内規程及び諸取扱要領に従い、適正且つ有効に運用されているか否かを調査し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに監査役との連携により適切な指導を行い、会社の財産保全及び経営効率の向上に資することを目的に内部監査を実施しております。

　監査役監査については、取締役会等に出席し、取締役の職務執行の状況を客観的な立場で監査することで経営監督機能の充実を図っています。取締役会の他に毎週開催されているホテル会議には、常勤監査役が出席し、各部門の運営状況の確認を行っております。常勤監査役は、会計監査人と四半期毎に会議を開催しており、必要に応じて意見聴取及び意見交換を行い、連携を図っております。

　内部監査部門との連携体制については、常勤監査役が内部統制室の内部監査に同行もしくは報告を受け、内部監査の状況、内部統制の評価結果を共有することで、監査役との連携を図っております。

　なお、監査役小野内宣行氏は税理士の資格を、監査役光岡要次郎氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　また、当社では内部統制の充実及び強化を図るため内部統制室を設置し、統制活動を一元的に把握し、会計監査人及び監査役との連携を図り、内部統制システムの整備を推進しております。

⑦　社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役２名及び社外監査役２名については、当社との人的、資本的又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、兼職している他の法人等と当社との間に特別な利害関係はありません。

　当社は、社外取締役については会社法第２条第15号、社外監査役については、同法第２条第16号に規定されている条件を充足し、かつ一般株主と利益相反が生じるおそれがない候補者を選任する方針であります。

　当社は、特別な利害関係のない社外取締役及び社外監査役を選任し、業務執行者から独立した立場での監査監督機能の強化を図っております。

　現在、社外取締役として選任している青山竜也氏及び細井英治氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映しており、独立した立場からの視点により、経営の透明性確保に寄与しているものと考えております。

　また、社外監査役である小野内宣行氏は税理士の資格を、光岡要次郎氏は公認会計士の資格を有しており、会計、財務面から経営の効率性、健全性の確保に寄与しているものと考えております。

　なお、社外監査役２名を含む監査役会は、内部統制室及び会計監査人と連携し経営の効率性の向上、健全性の維持、透明性の確保に努め、コンプライアンスの徹底ならびに経営監査・監督機能の強化を図っております。

⑧　会計監査の状況

　当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。

イ．業務を執行した公認会計士の氏名

　　鈴木　賢次

　　近藤　繁紀

　（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

ロ．会計監査業務に係る補助者の構成

　　公認会計士　３名

　　その他　　　７名

⑨　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　　該当事項はありません。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関して具体的方針は定めておりませんが、基本報酬については、会社への貢献度、在籍年数等を総合的に勘案し、取締役については取締役会において、監査役については監査役会で決定しております。役員退職慰労金については、内規に基づき引当金を計上しております。

⑩　株式の保有状況

　　該当事項はありません。

⑪　取締役の定数

　当社の取締役は、11名以内とする旨定款に定めております。

⑫　取締役及び監査役の選任の決議要件

　当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑬　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含みます。）及び監査役（監査役であった者を含みます。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

⑭　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑮　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑮　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　監査公認会計士等に対する報酬につきましては、代表取締役が監査役会の同意を得て定めることとなっております。